【正文】 （ 4）重組交易對價中涉及。（符合 75%） 二、境內(nèi)股權(quán)收購的納稅籌劃分析 （一）法律依據(jù) （ 3）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn) 原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動 。 二、境內(nèi)股權(quán)收購的納稅籌劃分析 （一）法律依據(jù) 特殊性稅務(wù)處理的條件 財政部 國家稅務(wù)總局 《 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 （財稅 [2022]59號 ）第五條的規(guī)定， 企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： （ 1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 所以其 不能適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，難以享受稅收優(yōu)惠。 案例分析 18 [分析 ] 同時違反了 財稅 [2022]59號第五條第一款的規(guī)定：? 具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的 ? 。 案例分析 18 [分析 ] 根據(jù)這一規(guī)定， 香港公司 A只要對境內(nèi)子公司 C控股 25%以上，其從境內(nèi)取得股息就可以按照協(xié)定股息稅率 5%計算預(yù)提所得稅 ，而英屬離岸公司 B從境內(nèi)取得的股息收入則要按照10%稅率計算預(yù)提所得稅，稅率相差 5%，以人民幣 1億元計算，即相差 500萬元稅款，這確實是一個非?？捎^的數(shù)字。 案例分析 18 [案例 ] 英屬離岸公司 B擁有一家中國大陸境內(nèi)注冊的 100%控股的全資子公司 C， 2022年B公司決定在香港注冊一家全資子公司 A，并由 A公司收購 B公司所擁有的 C子公司100%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊?C公司變成 A公司 100%控股的全資子公司。 即表中協(xié)定稅率高于我國法律法規(guī)規(guī)定稅率的，可以按國內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定的稅率執(zhí)行。 也就是說 股權(quán)收購行為 需要同時符合上述 九個條款才可以適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定， 符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，方才可以享受稅收優(yōu)惠待遇。 ? 一、境外股權(quán)收購的納稅籌劃分析 [法律依據(jù) ] 重組交易對價中涉及 股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例 符合本通知規(guī)定的比例。 十一、資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的所得稅籌劃 一、境外股權(quán)收購的納稅籌劃分析 [法律依據(jù) ] （一） 《 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 財稅 [2022]59號 第七條規(guī)定如下： 企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合本通知第五條規(guī)定的條件外， 還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用 特殊性稅務(wù)處理規(guī)定 ： 非居民企業(yè)向其 100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)， 沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化 ，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面 承諾在 3年（含 3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán) ； 一、境外股權(quán)收購的納稅籌劃分析 [法律依據(jù) ] 非居民企業(yè) 向與其具有 100%直接控股關(guān)系的 居民企業(yè) 轉(zhuǎn)讓其擁有的另一 居民企業(yè)股權(quán)； 居民企業(yè) 以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向 其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資； 財政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。如企業(yè)外購專利技術(shù)的費(fèi)用，只能計入 ? 無形資產(chǎn) ? 科目在規(guī)定年限內(nèi)直線攤銷。 十、 利用產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠政策納稅籌劃 （四）運(yùn)用技術(shù)創(chuàng)新和科技進(jìn)步的稅收優(yōu)惠政策納稅籌劃 新產(chǎn)品和新技術(shù)的研發(fā)是提高企業(yè)競爭力和獲得較高利潤的保證，需要持續(xù)和高額的投資。如企業(yè)外購專利技術(shù)的費(fèi)用，只能計入 ? 無形資產(chǎn) ? 科目在規(guī)定年限內(nèi)直線攤銷。 十、 利用產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠政策納稅籌劃 （四）運(yùn)用技術(shù)創(chuàng)新和科技進(jìn)步的稅收優(yōu)惠政策納稅籌劃 新產(chǎn)品和新技術(shù)的研發(fā)是提高企業(yè)競爭力和獲得較高利潤的保證，需要持續(xù)和高額的投資。 十、 利用產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠政策納稅籌劃 （四）運(yùn)用技術(shù)創(chuàng)新和科技進(jìn)步的稅收優(yōu)惠政策納稅籌劃 開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用可以在計算應(yīng)納稅所得額時加計扣除。 符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得可以免征、減征企業(yè)所得。 新企業(yè)所得稅法 取消了原稅法對安置人員比例的限制，企業(yè)可以根據(jù)自身情況，在一定的適合崗位上盡可能地安置下崗失業(yè)或殘疾人員，以充分享受稅收優(yōu)惠，減輕稅負(fù)。 十、 利用產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠政策納稅籌劃 （三）運(yùn)用安置特殊人員就業(yè)納稅籌劃 新企業(yè)所得稅法規(guī)定：安置殘疾人員及國家鼓勵安置的其他就業(yè)人員所支付的工資實行加計扣除。這里原材料占生產(chǎn)產(chǎn)品材料的比例不得低于 《 資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄 》 規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。 這里的專用設(shè)備指 《 環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄 》 、 《 節(jié)能節(jié)水專用設(shè)備企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄 》 和 《 安全生產(chǎn)專用設(shè)備企業(yè)所得稅饒惠目錄 》 規(guī)定的 環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設(shè)備，且 5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、出租。 新企業(yè)所得稅法中，產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠政策的另一個亮點(diǎn)就是把有關(guān)環(huán)境保護(hù)、資源綜合利用和安全生產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)和項目納入了產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠體系，以圖進(jìn)一步提高我國企業(yè)的環(huán)保、節(jié)約和安全生產(chǎn)意識，促使企業(yè)加大這些方面的開發(fā)和投資力度。 當(dāng)然，高新技術(shù)企業(yè)要屬于《 國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域 》 并且要經(jīng)過國家有關(guān)部門認(rèn)定。 十、 利用產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠政策納稅籌劃 （一）國家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按 15％的稅率征收企業(yè)所得稅。 舊企業(yè)所得稅法僅對國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)實行 15％的優(yōu)惠稅率。通過轉(zhuǎn)換， 稅后列支捐贈額 =捐贈總額（ 1+12%） 捐贈前利潤總額 12%。顯然， 出現(xiàn)了企業(yè)多捐贈稅前扣除限額越小，直至為 ? 0‖的情況。 也正因如此，企業(yè)從事公益性捐贈活動，有必要進(jìn)行 ? 稅前 ? 籌劃。 九、公益性捐贈稅前?全額扣除?籌劃 [法律依據(jù) ] 按照此意 ， ? 年度利潤總額 ? 中應(yīng)當(dāng)包涵了企業(yè)當(dāng)年的公益性捐贈支出 。 《 企業(yè)所得稅法實施條例 》 第五十三條同時也規(guī)定：企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈支出， 不超過年度利潤總額 12%的部分，準(zhǔn)予扣除。 通過比較， 該企業(yè)采取第三種方案最好， 盡管都是對外捐贈 20萬元，但方案三與 方案二相比可以節(jié)稅 2萬元（ 8 25%），與方案一比較可節(jié)稅 5萬元（ 20 25%）。 方案 3： 該企業(yè)分兩年進(jìn)行捐贈，由于 2022年和2022年的會計利潤均為 100萬元，因此每年捐贈的 10萬元均沒有超過扣除限額 12萬元，均可在稅前扣除。從納稅籌劃角度來分析，其區(qū)別如下： 方案 1：該企業(yè) 2022年直接向貧困地區(qū)捐贈 20萬元不得在稅前扣除，當(dāng)年應(yīng)納企業(yè)所得稅為 25萬元（ 100 25%）。 案例分析 16 某建筑安裝企業(yè) 2022年和 2022年預(yù)計會計利潤分別為 100萬元和 100萬元，企業(yè)所得稅率為 25%，該企業(yè)為提高其產(chǎn)品知名度及競爭力，樹立良好的社會形象， 決定向貧困地區(qū)捐贈 20萬元 。對于企業(yè)自行直接發(fā)生的捐贈以及非公益性捐贈不得在稅前扣除。 《 企業(yè)所得稅法 》 第九條規(guī)定： ? 企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈支出，不超過年度利潤總額 12%的部分，準(zhǔn)予扣除 。因此，大企業(yè)往往利用捐贈獲得節(jié)稅和做廣告的雙重利益，建筑安裝企業(yè)同樣可以利用捐贈進(jìn)行納稅籌劃。 案例分析 15 [分析 ] 該企業(yè)完全可以按照 《 企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法 》 的規(guī)定進(jìn)行處理，即 由本企業(yè)的注冊會計師、注冊稅務(wù)師以及注冊資產(chǎn)評估師出具有關(guān)資產(chǎn)損失及評估報告、會計核算有關(guān)資料 和原始憑證、資產(chǎn)盤點(diǎn)表、相關(guān)經(jīng)濟(jì)行為的業(yè)務(wù)合同、企業(yè)內(nèi)部核批文件及有關(guān)情況說明，同時向稅務(wù)機(jī)關(guān)出具法定代表人、企業(yè)負(fù)責(zé)人和企業(yè)財務(wù)負(fù)責(zé)人對該事項真實性承擔(dān)稅收法律責(zé)任的申明，然后企業(yè)就可以完成財產(chǎn)損失報批的申請程序，而無須提請有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定，如此也就可以節(jié)約 2022元左右的納稅成本。 2022年底，企業(yè)盤點(diǎn)時發(fā)現(xiàn)，公司生產(chǎn)用原材料短缺計 11萬元，某項固定資產(chǎn)發(fā)生損毀計 5萬元，合計發(fā)生財產(chǎn)損失 16萬元。 案例分析 15 [案例 ] 某企業(yè)為上市公司，企業(yè)會計核算制度健全，內(nèi)部控制制度完善。 七、資產(chǎn)損失稅前扣除的納稅籌劃 （二） 以減少企業(yè)納稅成本為目的進(jìn)行稅收籌劃 采用內(nèi)部證據(jù)，節(jié)約鑒定成本 [法律依據(jù) ] 《 企業(yè)財產(chǎn)損失所得稅前扣除管理辦法 》 第十二條規(guī)定： ? 特定事項的企業(yè)內(nèi)部證據(jù) ，是指 會計核算制度健全 ,內(nèi)部控制制度完善的企業(yè) ,對各項資產(chǎn)發(fā)生毀損、報廢、盤虧、死亡、變質(zhì)等內(nèi)部證明或承擔(dān)責(zé)任的聲明，主要包括 …… ‖ 七、資產(chǎn)損失稅前扣除的納稅籌劃 （二） 以減少企業(yè)納稅成本為目的進(jìn)行稅收籌劃 采用內(nèi)部證據(jù)，節(jié)約鑒定成本 [籌劃技巧 ] 對于符合條件的大中型企業(yè)而言，如果發(fā)生某些財產(chǎn)損失，即 可以內(nèi)部證據(jù)作為財產(chǎn)損失的認(rèn)定證據(jù)，而無須再行提請有關(guān)會計師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)出具經(jīng)濟(jì)鑒證證明。 七、資產(chǎn)損失稅前扣除的納稅籌劃 （二） 以減少企業(yè)納稅成本為目的進(jìn)行稅收籌劃 采用內(nèi)部證據(jù)，節(jié)約鑒定成本 [法律依據(jù) ] 《 企業(yè)財產(chǎn)損失所得稅前扣除管理辦法 》 第十條規(guī)定： 企業(yè)發(fā)生屬于由 企業(yè)自行計算扣除的資產(chǎn)損失，應(yīng)按照企業(yè)內(nèi)部管理控制的要求，做好資產(chǎn)損失的確認(rèn)工作，并保留好有關(guān)資產(chǎn)會計核算資料和原始憑證及內(nèi)部審批證明等證據(jù)，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)日常檢查。 七、資產(chǎn)損失稅前扣除的納稅籌劃 （二） 以減少企業(yè)納稅成本為目的進(jìn)行稅收籌劃 采用內(nèi)部證據(jù)，節(jié)約鑒定成本 [法律依據(jù) ] 財政部 國家稅務(wù)總局 《 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知 》 （財稅 [2022]57號）第十三條規(guī)定： ? 企業(yè)對其扣除的各項資產(chǎn)損失，應(yīng)當(dāng)提供能夠證明資產(chǎn)損失確屬已實際發(fā)生的合法證據(jù)， 包括具有法律效力的外部證據(jù)、具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)鑒證證明、具有法定資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的技術(shù)鑒定證明等。 2022年，企業(yè)獲得補(bǔ)償時，再將 30萬元作為 2022年的所得額。 2022年 5月初，公安機(jī)關(guān)破獲該盜竊案，從盜竊集團(tuán)獲得 15萬元的賠償，保險票據(jù)也被發(fā)現(xiàn)，進(jìn)而從保險公司獲得 15萬元的賠償 案例分析 14 [籌劃分析 ] 納稅人最好的做法應(yīng)當(dāng)是憑借公安機(jī)關(guān)的證明等材料在 2022年 12月底前向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請財產(chǎn)損失并在 2022年進(jìn)行所得稅稅前扣除。企業(yè)雖然也進(jìn)行了財產(chǎn)保險，只要憑扣除票據(jù)以及公安機(jī)關(guān)的證明，企業(yè)即可以從保險公司獲得賠償。 案例分析 14 [案例 ] 某企業(yè)于 2022年 12月份，從外地購入生產(chǎn)用材料計 50萬元，由企業(yè)自己的運(yùn)輸隊進(jìn)行運(yùn)輸。 七、資產(chǎn)損失稅前扣除的納稅籌劃 （一）以獲取資金時間價值為目的進(jìn)行稅收籌劃 申報財產(chǎn)損失宜提前，確認(rèn)補(bǔ)償收益可在后 [法律依據(jù) ] 財政部 國家稅務(wù)總局 《 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知 》 （ 財稅 [2022]57號）第十一規(guī)定：? 企業(yè)在計算應(yīng)納稅所得額時已經(jīng)扣除的資產(chǎn)損失，在以后納稅年度全部或者部分收回時，其收回部分應(yīng)當(dāng)作為收入計入收回當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額。但由于納稅人實際上將該項損失確認(rèn)為 2022年度的財產(chǎn)損失，因而只能減少 2022年的應(yīng)納稅所得額。 案例分析 13 [籌劃分析 ] 從此案例看來，納稅人的處理明顯是欠妥的。該鍋爐已計提折舊 6萬元，即企業(yè)實際發(fā)生固定資產(chǎn)損失 12萬元。 七、資產(chǎn)損失稅前扣除的納稅籌劃 （一）以獲取資金時間價值為目的進(jìn)行稅收籌劃 財產(chǎn)損失時應(yīng)及時進(jìn)行處置 [籌劃技巧 ] 依照此條款的規(guī)定， 如果納稅人存在財產(chǎn)損失時，應(yīng)及時進(jìn)行處置，就可以獲得較多的資金時間價值。 因各類原因?qū)е沦Y產(chǎn)損失未能在發(fā)生當(dāng)年準(zhǔn)確計算并按期扣除的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，可追補(bǔ)確認(rèn)在損失發(fā)生的年度稅前扣除，并相應(yīng)調(diào)整該資產(chǎn)損失發(fā)生年度的應(yīng)納所得稅額。只不過 2022年和 2022年因無應(yīng)納稅所得額，享受稅收優(yōu)惠與否沒有太大的關(guān)系，但企業(yè) 2022年不能享受稅收優(yōu)惠，白白繳納了 500萬元的企業(yè)所得稅！ 從上可以看出：企業(yè)可根據(jù)新辦企業(yè)稅收優(yōu)惠的開始時間不同選擇不同的納稅籌劃方法，減輕自身稅負(fù)的同時達(dá)到提高經(jīng)濟(jì)效益的目的。 2022年到 2022年為三免期， 2022年到2022年為半征期。 375＋ 500＋ 625＝ 1500萬元。2022年應(yīng)納稅金額為 2022 25%＝ 500萬元 。假設(shè)該公司2022年提供申報資料，于 2022年獲得有關(guān)部門的資格確認(rèn) 。 案例分析 12 [案例 ] 某公司是一家 2022年新辦