創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關(guān)注要點及被否案例(參考版)
2025-05-14 23:53本頁面
【正文】 20 / 20。②控股股東和實際控制人報告期內(nèi)的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職調(diào)查范圍內(nèi)，出具明確的結(jié)論性意見。1突擊入股：披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展），發(fā)行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。訴訟、仲裁：保薦機構(gòu)、律師就發(fā)行人報告期內(nèi)的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發(fā)行人構(gòu)成重大影響提出分析意見。④對發(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新情況的不能及時報告并進行補充披露。②披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性。信息披露：①風險因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內(nèi)領(lǐng)先”“最。④稅收不存在重大依賴。②董監(jiān)應具備法定資格，符合公司法147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導班子成員。業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性問題：發(fā)行條件考察是控股股東實際控制人及其控制的其他企業(yè)，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。④ 提請委員關(guān)注問題：反映發(fā)行人特殊特征的重大財務(wù)和非財務(wù)問題（不一定是負面的）；發(fā)行人違反或涉嫌違反發(fā)行條件的問題；其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的事項；影響對發(fā)行人誠信規(guī)范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。②希望保薦機構(gòu)拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復要到位，原則上不進行口頭反饋。②周期正常四個月，影響審核進度的幾個重要事項：帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務(wù)信息舉報；）一定要認真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題；集中申報時存在排隊見面會的問題。因此，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式將非主營業(yè)務(wù)剝離（如果必須的話）。②企業(yè)分立可能導致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，影響發(fā)行條件。若交易以評估值作為交易價格，仍應以原賬面價值作為入賬依據(jù)，評估值與賬面值的差額應沖減所有者權(quán)益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。企業(yè)合并相關(guān)會計處理①同一控制下的業(yè)務(wù)重組《適用意見3號》，取得的資產(chǎn)和負債應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應改變其計量基礎(chǔ)。如考慮是否形成專利、是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品、以及產(chǎn)品檔次明顯提升等因素。另外還要參考同行業(yè)的會計政策。會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權(quán)利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。關(guān)注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關(guān)注是否存在操縱利潤的情形。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區(qū)域分布進行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。財務(wù)審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹慎；無形資產(chǎn)資本化要謹慎?！境＼妱伲篒PO財務(wù)審核】一、基本概述目前一季度主板200多家企業(yè)受理，采取流水線式的審核，應爭取每個環(huán)節(jié)不要落下，反饋意見回復應將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。⑥要核查募投項目的效益。④重大合同的披露要有統(tǒng)一的標準，重大合同要有執(zhí)行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應同事披露執(zhí)行風險。②風險因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優(yōu)勢，不要將對策寫出來。1信息披露：招股書的描述要有依據(jù)、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。1股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權(quán)變動。②股份代持原則上不作為依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應該還原。②關(guān)注控股股東為應對行業(yè)要求或經(jīng)營需要（如參與招標業(yè)務(wù)的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴重（這種情況也比較常見，屬于惡性比較大的主管故意）。③對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。1合伙企業(yè)作為股東問題：①不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人。②關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為。③關(guān)注媒體報道（環(huán)保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報道也要格外關(guān)注）。環(huán)保問題：①環(huán)保部門的意見不能代替保薦人的盡職調(diào)查。重大違法行為：①若經(jīng)常被處罰對審核還是有不利影響。董監(jiān)高的誠信問題：①董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，沒有重大不利影響。董事、高管的重大變化：①發(fā)行條件：經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性，沒有量化指標。
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