【正文】 2．內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置與科學(xué)定位”有效的內(nèi)部控制制度對組織的成功至關(guān)重要，而內(nèi)部審計(jì)則是內(nèi)部控制制度不可或缺的重要組成部分?？傊覀儽仨毨斡泝?nèi)部控制實(shí)際上是管理過程中計(jì)劃中、執(zhí)行和監(jiān)督的一部分，它與這些功能相輔相成。因此內(nèi)部審計(jì)實(shí)際上是內(nèi)部控制制度的重要組成部分?！保ā秲?nèi)部審計(jì)的職責(zé)說明》——內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會(huì)）在完成其職責(zé)的過程中，內(nèi)部審計(jì)必須檢查內(nèi)部控制制度，以確保在涉及企業(yè)目標(biāo)的完成時(shí)，它能對董事會(huì)和管理當(dāng)局提供“合理保證”。審計(jì)的目標(biāo)包括了以合理的成本促進(jìn)有效地控制?！薄皟?nèi)部審計(jì)的目標(biāo)是幫助組織的成員更好的克盡其職守。”從這個(gè)定義我們可以看出，內(nèi)部控制是一個(gè)受人影響的過程，而且只能期望它提供對一個(gè)實(shí)體的董事會(huì)和管理當(dāng)局的合理保證。良好的內(nèi)部控制框架是公司法人主體正確處理各利益相關(guān)者關(guān)系，實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的重要保證。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的理性假設(shè)出發(fā)，委托人和代理人具有不同的目標(biāo)函數(shù)，于是產(chǎn)生了“代理人”問題——代理人具有道德風(fēng)險(xiǎn)，逆向選擇和搭便車等行為。按照貝利和米恩斯的“控制權(quán)與所有權(quán)分離”的命題以及“管理者主導(dǎo)企業(yè)”假說，由于公司制企業(yè)中所有權(quán)的廣泛分離，企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到管理者手中，職業(yè)管理者取代所有者控制了企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)，而企業(yè)的中小所有者已被貶到僅是資金提供者的地位。1．內(nèi)部審計(jì)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要方面執(zhí)行這些職能，審計(jì)和評價(jià)會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性、正確性、完整性和公允性；審計(jì)和評價(jià)財(cái)務(wù)收支的合法性和合規(guī)性；審計(jì)和評價(jià)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的效益性；審計(jì)和評價(jià)經(jīng)營決策、目標(biāo)、計(jì)劃的先進(jìn)性和可靠性；審計(jì)和評價(jià)內(nèi)部控制制度的健全性和有效性等等，能規(guī)范企業(yè)管理者的經(jīng)濟(jì)行為，查處企業(yè)行為人弄虛作假等違法違紀(jì)行為，促使企業(yè)提供真實(shí)、合法、完整的會(huì)計(jì)信息，并完善內(nèi)部控制制度，改進(jìn)經(jīng)營管理，保證企業(yè)微觀經(jīng)營有序運(yùn)行。但其工作成果已為企業(yè)各方利益相關(guān)者所利用。審計(jì)即獨(dú)立檢查會(huì)計(jì)賬目，監(jiān)督財(cái)政、財(cái)務(wù)收支真實(shí)、合法、效益的行為。由此可見，會(huì)計(jì)信息的真實(shí)可靠至關(guān)重要。就內(nèi)部治理機(jī)制而言，如果利用虛假的會(huì)計(jì)信息作為判斷標(biāo)準(zhǔn)對企業(yè)管理者進(jìn)行約束和激勵(lì)，或者會(huì)高估或者會(huì)低估企業(yè)管理者的經(jīng)營管理能力和經(jīng)營業(yè)績，從而不是損害所有者的利益就是損害管理者的利益，那么這種約束和激勵(lì)機(jī)制就是無效的。內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制要正常發(fā)揮作用，必須有真實(shí)可靠的會(huì)計(jì)信息為基礎(chǔ)。由此可見，不僅會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)其本身就是公司治理結(jié)構(gòu)的組成部分，會(huì)計(jì)信息更嚴(yán)重制約和影響著公司治理結(jié)構(gòu)中其他制度安排效用的高低。如果經(jīng)營業(yè)績良好，經(jīng)理人員不僅可以獲得優(yōu)厚的回報(bào)，在經(jīng)理市場上的價(jià)值也會(huì)大大上升，如果經(jīng)理出現(xiàn)經(jīng)營劣跡，其價(jià)值會(huì)一落千丈，最終會(huì)影響其職業(yè)生涯。在有效的經(jīng)理市場上，企業(yè)經(jīng)理是一種特殊的人力資本，其價(jià)值取決于市場評價(jià)，市場評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)除了知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)以及誠信度之外，還有一個(gè)關(guān)鍵因素就是經(jīng)理任期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績。在交易過程中，合作雙方提出的條件常常會(huì)直接影響另一方企業(yè)的經(jīng)營方針和管理方式的具體內(nèi)容，因此雙方都需要全面收集對方的經(jīng)營狀況信息，以決定合作的內(nèi)容和方式。競爭性是產(chǎn)品市場發(fā)揮作用的前提。產(chǎn)品市場對企業(yè)的監(jiān)控是通過企業(yè)與供應(yīng)商和顧客之間的“縱向競爭”來實(shí)現(xiàn)的。資本市場上的決策者不直接監(jiān)督經(jīng)營者，因此要求公司向他們提供詳細(xì)、可靠的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，要求獨(dú)立的注冊會(huì)計(jì)師對這些財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行審查驗(yàn)證，來規(guī)范會(huì)計(jì)信息的供給，保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)可靠。外部治理機(jī)制包括資本市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場等外部力量的監(jiān)督。另一方面因其的特殊地位，還有義務(wù)保證企業(yè)向股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及外界披露提供系統(tǒng)、及時(shí)、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息。在一定情況下內(nèi)部治理機(jī)制是公司治理的主體。（一）外部審計(jì)與公司治理結(jié)構(gòu)這里要談到的審計(jì)約束包括外部審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)兩方面。內(nèi)部治理機(jī)制是通過企業(yè)內(nèi)部決策和執(zhí)行機(jī)制建立委托者和代理者之間的激勵(lì)約束機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)利益主體包括外部利害關(guān)系人和內(nèi)部利害關(guān)系人兩方面，主要由股東、經(jīng)理、債權(quán)人、債務(wù)人、員工，客戶等，涉及到出資者與經(jīng)營者、管理者與員工以及經(jīng)理與客戶的各個(gè)層次的激勵(lì)約束機(jī)制，因此，公司治理結(jié)構(gòu)包括外部治理機(jī)制和內(nèi)部治理機(jī)制兩個(gè)方面。企業(yè)委托代理結(jié)構(gòu)中委托人和代理人之間信息不對稱，契約不完全和責(zé)任不對等事業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的基本原因。近年來，公司治理結(jié)構(gòu)正在全世界范圍內(nèi)越來越成為經(jīng)營者、投資者、債權(quán)人、執(zhí)法者和立法者關(guān)注的焦點(diǎn)。審計(jì)關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)本文主要通過以下兩個(gè)思路論述了審計(jì)與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系及審計(jì)在公司治理結(jié)構(gòu)中是如何發(fā)揮作用：外部審計(jì)——會(huì)計(jì)信息——公司治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)部審計(jì)——內(nèi)部控制——公司治理結(jié)構(gòu)。各專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，提交議案供董事會(huì)審查決定。其主要職責(zé)為：審議國有獨(dú)資公司的薪酬激勵(lì)制度，制定執(zhí)行董事和高管層業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)與薪酬方案，并直接參與對高管層年度經(jīng)營業(yè)績的評定。其主要職責(zé)為：提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露情況；審查公司的內(nèi)控制度?！　。?、審計(jì)委員會(huì)　　由非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，并由獨(dú)立董事?lián)握偌恕Ｆ渲饕氊?zé)權(quán)限為：研究制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資項(xiàng)目及決策；研究制定公司風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略和政策；審議年度預(yù)算和決算，并對上述內(nèi)容的落實(shí)情況實(shí)施檢查。盡管董事會(huì)把公司的經(jīng)營大權(quán)委托給以總經(jīng)理（ＣＥＯ）為代表的高管層（執(zhí)行委員會(huì)），但為防止內(nèi)部人控制，現(xiàn)代公司的董事會(huì)又通過在其下面設(shè)立各種委員會(huì)的制度，一方面保證其行使對公司的重大經(jīng)營決策權(quán)和對高管層的激勵(lì)與監(jiān)督權(quán)，另一方面又保證這些重大經(jīng)營決策和激勵(lì)監(jiān)督措施的科學(xué)合理性。前者掌控公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，而把經(jīng)營管理權(quán)交給代理方——總經(jīng)理（ＣＥＯ）。（１）由出資人（國資委）代表出任的非執(zhí)行董事的人數(shù)占１／３；（２）由董事會(huì)提名并由出資人（國資委）批準(zhǔn)，在公司高管層中選拔的執(zhí)行董事人數(shù)占１／３；（３）由董事會(huì)提名，在社會(huì)知名的財(cái)務(wù)、管理、金融及法律專業(yè)人士中聘任的獨(dú)立董事占１／３。依慣例，執(zhí)行董事的地位高于其所任的行政職務(wù)，如在稱謂上一般是叫“執(zhí)行董事副總經(jīng)理”；（２）非執(zhí)行董事：不在公司中擔(dān)任任何執(zhí)行職務(wù)的董事。獨(dú)立董事一般由懂專業(yè)的社會(huì)知名人士擔(dān)任。國有獨(dú)資公司引進(jìn)獨(dú)立董事制度的目的在于：強(qiáng)化董事會(huì)的作用和防止高管層“內(nèi)部人”控制。獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，并應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的要求，獨(dú)立履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。獨(dú)立董事指沒有任何股東背景及與公司業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，即獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東，由董事會(huì)聘任的董事。因此，針對國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)并結(jié)合國際規(guī)范，本文主張對董事作如下分類：　　１、非獨(dú)立董事與獨(dú)立董事的分類　　即董事按是否有股東的背景及其利益關(guān)聯(lián)被劃分為非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事。因?yàn)樵诂F(xiàn)代公司制度下，股東將成為公司的主體，把他們當(dāng)成外部人，而把被聘任的高管層當(dāng)成內(nèi)部人，在法律上是站不住腳的，在現(xiàn)實(shí)中也是不利的?！　〗?，監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度雙軌制并行，并最終過渡到國有獨(dú)資公司的單層董事會(huì)及其健全的委員會(huì)模式，可能是合理的選擇。　　因此，根據(jù)國情，在近期建立并完善雙層制模式下的國有獨(dú)資公司的董事會(huì)制度，但使監(jiān)事會(huì)體制向企業(yè)內(nèi)部化過渡，依據(jù)《公司法》使其成為國有獨(dú)資公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，是一種實(shí)事求是的做法。同時(shí)，在國有控股公司特別是上市公司中，也建立了獨(dú)立董事制度。而中國證監(jiān)會(huì)在２００２年頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》中又突出強(qiáng)調(diào)了英美法系的獨(dú)立董事制度下的單層制模式，但同時(shí)上市公司依據(jù)《公司法》要求成立的監(jiān)事會(huì)制度在形式上也依然保留?！　。ǘ┪覈瞬扇〉哪Ｊ健　【臀覈F(xiàn)行的相關(guān)法規(guī)和政策趨向看，目前的公司治理結(jié)構(gòu)顯然是兩種模式交叉的混合模式，具有雙重特征。而以日本為代表的雙層制模式，通常實(shí)行的是水平式雙層制模式，即監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)是平行的，都對出資人和股東代表大會(huì)負(fù)責(zé)。以德國、日本為代表的大陸法系的國家普遍采用雙層制模式?！　。病㈦p層制模式，也叫二元制模式，這種模式同一元制的主要區(qū)別在于執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的，董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行職能，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督職能?！　。?、單層制模式，也叫一元制模式，董事會(huì)集執(zhí)行職能與監(jiān)管職能于一身，其中監(jiān)督職能在很大程度上是通過獨(dú)立董事制度來實(shí)現(xiàn)的?！　《聲?huì)制度是國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的核心　　無論是從國際現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范來看，還是從我國國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)完善的角度出發(fā)，建立和完善董事會(huì)制度是公司治理結(jié)構(gòu)的核心?！　⊥晟频膰歇?dú)資公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)遵循以下三條原則：（１）出資人（國資委）與董事會(huì)之間需要建立完善的信任托管關(guān)系；（２）董事會(huì)與高管層之間需要建立完善的委托代理關(guān)系；（３）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高管層要建立相互制衡關(guān)系?！　歇?dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)和機(jī)制是在上述四個(gè)層面形成既協(xié)調(diào)又相互制衡、權(quán)責(zé)利一致的高效領(lǐng)導(dǎo)體制。對上述暫時(shí)或長期保持國有獨(dú)資形態(tài)的公司，有必要建立以董事會(huì)為核心的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。同時(shí)，在一些重要行業(yè)，一些企業(yè)仍要較長時(shí)期地保留國有獨(dú)資形態(tài)，以解決國家對經(jīng)濟(jì)的控制力問題。盡管在這一背景下，國有獨(dú)資公司的改革目標(biāo)是成為股份制公司，但這一過程會(huì)需要較長的時(shí)間。獨(dú)立董事制度正是適應(yīng)這一要求而產(chǎn)生的。否則，公司可能被某一或某些利益集團(tuán)所操縱，從而損害公司其他利益相關(guān)者的利益。這個(gè)勢必使健康有效的公司治理結(jié)構(gòu)中的制衡機(jī)制不能發(fā)揮應(yīng)有的作用。用此理論來分析我國上市公司的制度變革，就會(huì)發(fā)現(xiàn)其內(nèi)部人控制的問題非常嚴(yán)重：決策失誤，經(jīng)營管理失控，缺乏有效監(jiān)督。 　　二、獨(dú)立董事制度對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀產(chǎn)生的作用 　　隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，企業(yè)存在著一系列復(fù)雜的委托——代理關(guān)系，其中股東——經(jīng)營者和中小股東——大股東的關(guān)系最重要，矛盾最突出。 　　我國是在1999年首先從境外上市的公司開始引入獨(dú)立董事制度的?！眲P得伯瑞準(zhǔn)則被倫敦證券交易所吸收到上市規(guī)則中，并且融合進(jìn)了實(shí)際的市場操作。凱得伯瑞委員會(huì)除明確指出董事長和總經(jīng)理應(yīng)由二人分任外，特別要求董事會(huì)至少要有3名非執(zhí)行董事，其中的兩名必須是獨(dú)立的。 　　英國倫敦幾家著名的從事審計(jì)和管理規(guī)范的研究機(jī)構(gòu)建立了由艾德里安其后美國股票交易所(ASE)亦做了類似的決定。1940年，美國頒布的《投資公司法》中，就有“至少需要40％的董事由獨(dú)立人士擔(dān)任”的規(guī)定。而董事會(huì)承擔(dān)著公司經(jīng)營和發(fā)展的主要責(zé)任，獨(dú)立董事進(jìn)入董事會(huì)，可充分發(fā)揮董事會(huì)的職責(zé)和作用，對公司長期發(fā)展起的作用是很大的。在現(xiàn)代股份制公司的治理結(jié)構(gòu)中存在一種授權(quán)行為，股東只保留選擇董事、審計(jì)師的權(quán)力和兼并、分設(shè)以及發(fā)行新股的投票權(quán)，把其他權(quán)力都授予董事會(huì)；而董事會(huì)則保留聘用、解聘總經(jīng)理或首席執(zhí)行官和重大投資、兼并、收購、分設(shè)等重大事件的戰(zhàn)略性控制權(quán)，把一般的管理權(quán)和經(jīng)營權(quán)授予經(jīng)理層。這就是中國獨(dú)力的意思。更常見是大變化都是大股東撤掉。到底能起到多大的作用？說實(shí)話還是非常小。香港的獨(dú)立董事面臨最主要的問題就是大股東欺負(fù)小股東，大股東是個(gè)人，知道如何保證自己的利益，老總說行，沒有人敢說不行，但獨(dú)力董事可以。英國人創(chuàng)造了獨(dú)立董事是牽制一下CEO的權(quán)力。我是94年在香港做過獨(dú)立董事，后來到國內(nèi)上市公司做獨(dú)立董事，獨(dú)立懂事是英國人搞出來的，英國老總持股非常小。 　　項(xiàng)兵：我們國內(nèi)企業(yè)面對的挑戰(zhàn)是非常巨大的，歐洲400年也好，美國200年也好，日本100年也好。很大程度上用不著討論這么技術(shù)的問題。剩下的事情才是企業(yè)的定位、組織、結(jié)構(gòu)。當(dāng)系統(tǒng)的知識(shí)用到自己的企業(yè)時(shí)候，你要考慮你的行業(yè)，你企業(yè)發(fā)展的階段，你是什么樣的股東結(jié)構(gòu)，你想賺錢還是不想賺錢。這里面有諸多的問題，包括在座所有的企業(yè)家受到的政治教育高于經(jīng)濟(jì)教育。如果我們一個(gè)10年前的清算，全部在2002年清算，再過10年這樣的故事越來越少。 　　中國的問題非常的復(fù)雜，我曾經(jīng)五年前讀了非常多的書，從中國的歷史到共產(chǎn)黨的歷史，然后到美國的發(fā)展史，發(fā)現(xiàn)我們現(xiàn)在是非常復(fù)雜的年代，不能把負(fù)責(zé)在正常的市場監(jiān)管體系下的名詞拿來，而且也不能照搬私營企業(yè)、民營企業(yè)，我們在轉(zhuǎn)型中。為什么中國加入WTO，中國入世更大程度上是中國國家領(lǐng)導(dǎo)人把中國打開大門，借外力解決中國的問題。這是一個(gè)在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)框架體系下的市場經(jīng)濟(jì)的實(shí)驗(yàn)，最早資本市場是叫額度制，是國有資源分配的另一種方法和手段。到今天為止，不管是海爾的張瑞敏，還是諸多的上一代企業(yè)家，產(chǎn)權(quán)問題并沒有完全解決。在改革開放20年才出現(xiàn)其他的經(jīng)濟(jì)形態(tài)，包括最早的個(gè)人戶，之后陸續(xù)出現(xiàn)的不同的方式。知識(shí)型的治理結(jié)構(gòu)從理論上、結(jié)構(gòu)上都講的不清楚，不清楚的東西比清楚的東西更具有潛在的巨大力量。如果你不是的話，世界500強(qiáng)80％是知識(shí)型的治理結(jié)構(gòu)，不僅對高科技，像理想這樣的，這才是跟國際接軌要考慮的國際化超前的治理結(jié)構(gòu)反思。知識(shí)型企業(yè)是一山能容千虎。好的CEO很重要，好的CEO旁邊沒有人制約他，推動(dòng)他，好的CEO也做不出來。工業(yè)化的治理結(jié)構(gòu)第一是勞動(dòng)者罷工，這樣是勞資雙方都得到了損傷，而知識(shí)治理結(jié)構(gòu)就是把管理者和員工都結(jié)合在一起。一個(gè)好企業(yè)是創(chuàng)造出來的，創(chuàng)造了什么？創(chuàng)造人的善良，創(chuàng)造人的道德是最重要的。這樣管理者和勞動(dòng)者可以很好的結(jié)合在一起。我覺得我們討論法人治理結(jié)構(gòu)似乎很深的東西，其實(shí)就是很簡單的東西，就讓人性發(fā)揮出來。像雅虎上市除了幾百萬的富人，之前都是窮人。但他不僅可以吃飽，而且還可以賣余糧。 　　郭凡生：法人治理結(jié)構(gòu)是讓人愿意干活，農(nóng)村承包之前就是這個(gè)地，這頭牛，這個(gè)老農(nóng)民，不夠吃。第二社會(huì)進(jìn)步當(dāng)中應(yīng)該檢討。實(shí)際上每一步社會(huì)有新的要求，你自己約束自己，你會(huì)發(fā)現(xiàn)你始終在提高自己。我說我們要看看未來，如果未來是市場化的，規(guī)范的，你半個(gè)不規(guī)范，你現(xiàn)在活的很滋潤。所以萬科(相關(guān),行情)88年進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改造的時(shí)候內(nèi)部進(jìn)行了大討論，我們?yōu)榱蓑_錢搞這個(gè)東西？結(jié)果討論是多種多樣的。所以中國企業(yè)不能脫離當(dāng)時(shí)的情況，往往企業(yè)過不了關(guān)就淘汰下去了，所以你一定要有社會(huì)責(zé)任。比如大宛不交稅，不是抗稅，比如我今天10萬塊錢，我就簽2萬，那8萬就不交稅了。名和利是不能同時(shí)，像我來講就是要名。 　　我覺得趙長甲先生非常