【正文】 把并購事實公諸于社會，使社會各方面知道事實，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。被并購企業(yè)未了的債權(quán)、債務(wù)，按協(xié)議進行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同、債據(jù)等手續(xù)。產(chǎn)權(quán)交接。企業(yè)并購發(fā)生后，企業(yè)的法人資格發(fā)生了變化。協(xié)議簽訂后，經(jīng)雙方法人代表簽字，報國有資產(chǎn)管理部門（國有企業(yè)）、工商局、稅務(wù)局和土地管理局等部門審批，然后申請公證，使協(xié)議具有法律約束力。除了上述工作之外，還需要協(xié)調(diào)政府主管部門的關(guān)系。必要時，應(yīng)根據(jù)談判取得的階段性成果對已有方案進行必要的修正，并購雙方充分溝通和協(xié)商，進行靈活機智的變通，努力爭取獲得最佳的效果。談判的核心問題是并購形式和交易價格。并購價格一經(jīng)確定，并購程序便進入了實質(zhì)階段，雙方協(xié)商達成一致意見后開始簽訂正式協(xié)議書，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。并購雙方通過資產(chǎn)評估確定資產(chǎn)整體價值，據(jù)此進行平等談判協(xié)商，最后形成成交價格。因此，企業(yè)需事先制訂合理的費用預(yù)算，報經(jīng)企業(yè)決策部門批準后，企業(yè)還需籌集、安排好相應(yīng)的資金。 實施方案論證時，要確定整個項目實施的投資。與此同時，要建立和培養(yǎng)一支將來整合企業(yè)的合格隊伍。我國《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定，國有資產(chǎn)在兼并、出售、轉(zhuǎn)讓時可以采用收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等評估方法；《關(guān)于企業(yè)兼并收購的暫行辦法》規(guī)定，被兼并方資產(chǎn)的評估作價可以采用重置成本法、市場價值法、收入現(xiàn)值法等。由此可見，上市公司股權(quán)的交易價格存在較大的活動空間，企業(yè)應(yīng)該綜合考慮并購雙方的利益得失和并購企業(yè)的支付能力，向并購企業(yè)決策層提出理由充足的價格建議。當(dāng)采取股權(quán)并購形式時，交易價格通常以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)上下浮動。并購交易價格的確定是以對并購目標的估價為基礎(chǔ)的，交易價格常常左右并購形式的選擇。同時，補并購企業(yè)也要全面地、及時地進行本企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)及各種合同關(guān)系的審查與清理，以便確定處理債務(wù)合同的辦法。資產(chǎn)評估的目標是建立在明確企業(yè)并購的目的與意向的基礎(chǔ)上。在確定方案的同時，通常還需提出以下幾個方面的具體思路：債權(quán)債務(wù)的處置、員工安置等社會負擔(dān)的處置、稅收優(yōu)惠、銀行貸款停息掛帳等政策優(yōu)惠、當(dāng)事各方及相關(guān)部門的承諾、風(fēng)險與控制對策、組織與時間計劃等；涉及上市公司收購時還必須充分考慮收購活動對股票價格的影響，恰當(dāng)安排并購活動的時間進程。通常，并購資金可以來源于以下渠道：企業(yè)自有資金、貸款、債券融資、股權(quán)融資等。這是因為現(xiàn)金支付操作難度較小，容易加快并購進程，而且非流通股在上市公司的股份中占據(jù)了較大比重，非流通股特別是國有股的出讓需得到國有資產(chǎn)管理部門的同意，現(xiàn)金收購的形式有利于股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準。國內(nèi)發(fā)生的并購活動主要有兩種基本情況，一是以現(xiàn)金購買資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目標資產(chǎn)，二是以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)購買股權(quán)，隨著證券市場的發(fā)展，后者正在成為主流形式。 并購方案設(shè)計應(yīng)圍繞降低并購成本、提高并購效率展開，力求維持和增強并購方資產(chǎn)的流動性、盈利性和增值能力。明確并購企業(yè)與被并購企業(yè)之后，并購企業(yè)（或各自）擬就并購方案（報告），經(jīng)過有關(guān)部門發(fā)布并購信息，確定并購的目的與意向，告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人和合同關(guān)系人。所要強調(diào)的是在方案的論證之前需要將方案向他們進行講解，達成共識，最終方案通過論證，通過對方案的修改與完善，使項目方案得到企業(yè)認可。并購企業(yè)可以根據(jù)項目進展情況，依據(jù)成本效益原則，請外部的專家對方案進行評估和論證，也可以企業(yè)內(nèi)部組織論證。并購方案設(shè)計、項目建議書、并購項目初步可行性分析是在對調(diào)研結(jié)果做進一步整理分析的基礎(chǔ)上，提出目標企業(yè)現(xiàn)狀及存在的問題和根源，初步設(shè)計企業(yè)并購方案，形成書面文件。比如，在調(diào)查階段，對目標企業(yè)在國內(nèi)外的發(fā)展狀況做詳細調(diào)查，對并購目標的經(jīng)營前景做全面分析，并按照謹慎性原則，對購進目標企業(yè)的資產(chǎn)之后的經(jīng)營前景、未來現(xiàn)金流量等進行預(yù)測，為并購活動做客觀公正的可行性研究，也為之后的并購融資提供可靠的決策依據(jù)。事實上，調(diào)查時擔(dān)負著雙重的任務(wù)。調(diào)查和目標的選擇是有機統(tǒng)一的。第三，對并購企業(yè)的項目班子進行相關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)培訓(xùn)，可能情況下與被并購企業(yè)進行交流或培訓(xùn)，內(nèi)容主要為企業(yè)并購的目的、意義等，企業(yè)并購調(diào)研提綱講解，布置落實調(diào)研計劃，正式啟動系統(tǒng)調(diào)研工作。提綱和計劃的制定直接影響調(diào)研的結(jié)果。其次，根據(jù)調(diào)研重點，有針對性地制定調(diào)研計劃和調(diào)研提綱。一旦企業(yè)決策層對該項目基于并購的發(fā)展思路表示認同，便可以在進一步占有和分析資料的基礎(chǔ)上進行下一步工作，或委托投資中介、銀行、產(chǎn)權(quán)交易所開展有關(guān)工作，如簽訂財務(wù)顧問協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，進而展開工作。　　企業(yè)并購的建議常以項目建議書的形式提交給企業(yè)決策層。要充分運用項目信息和企業(yè)關(guān)系資源，搜集目標資料，進行認真的分析，主動出擊，通過充分交流發(fā)現(xiàn)目標的潛在需要。首先，并購企業(yè)確定企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標，其基本內(nèi)容是，通過對本企業(yè)（集團）的組織結(jié)構(gòu)、母子公司關(guān)系、主要業(yè)務(wù)（產(chǎn)品）、財務(wù)管理、會計核算、采購、銷售、儲運、生產(chǎn)等經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行調(diào)查，確定企業(yè)在未來35年及本階段實施企業(yè)擴張、兼并收購的目標，包括最終實現(xiàn)的系統(tǒng)功能、經(jīng)濟社會效益等。五、企業(yè)兼并收購的基本程序概述如下：被并購企業(yè)的確定。一要以誠相待。執(zhí)行階段面臨的工作更加復(fù)雜瑣碎，對被收購企業(yè)的理解與談判階段的理解難免有出入，因為談判階段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題，執(zhí)行階段主要面臨的工作更加復(fù)雜瑣碎，對被收購企業(yè)的理解與談判階段的理解難免有出入，因為談判階段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題，執(zhí)行階段主要側(cè)重操作和實施；加之兩個階段工作和人員的不連續(xù)性，容易產(chǎn)生誤會甚至矛盾，這些都需要充分的溝通來解決。一般來講，出于保密或穩(wěn)定等考慮，收購方談判小組人員較少（主要由高層領(lǐng)導(dǎo)及少數(shù)重要相關(guān)部門主管組成，視需要請外部顧問參與），而收購后的整合工作往往由另外一些人來執(zhí)行。收購方的內(nèi)部溝通。溝通方式是多種多樣的，如會議座談、一對一的重點談話等。與被收購企業(yè)進行溝通。（二）做好溝通工作有關(guān)組織結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵職位、報告關(guān)系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應(yīng)該在交易簽署后盡快制訂、宣布并執(zhí)行。變革必然會在雙方的雇員尤其是留任的目標企業(yè)原有雇員中產(chǎn)生大的震動，相關(guān)人員將急于了解并購的內(nèi)幕。二、兼并后的企業(yè)整頓（一）盡早展開合并整頓工作（五）發(fā)布并購公告只有在政府有關(guān)部門進行這些登記之后，兼并才正式有效。（四）并更登記如果并購后，被收購企業(yè)還照常運作，繼續(xù)由原有的管理班子管理，管理權(quán)的