(金融(并購公司并購整合基本流程及內(nèi)容(參考版)
2025-04-17 10:34本頁面
【正文】 22 / 22。發(fā)布并購公告。并購雙方的資產(chǎn)移交，須在國有資產(chǎn)管理部門（國有企業(yè)）、銀行等有關部門的監(jiān)督下，按協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗收、造冊、雙方簽字后，會計據(jù)此入帳。協(xié)議生效后，雙方要向工商等有關部門申請辦理企業(yè)登記、企業(yè)注銷、房產(chǎn)變更、土地使用權轉(zhuǎn)讓等手續(xù)。辦理變更手續(xù)。審批與公證。還可以邀請商業(yè)銀行作為并購財務顧問，請其在并購完成后的債務安排方面提出主動性的建議，這對交易雙方都有一定的吸引力，有利于并購交易的完成。應該盡量貫徹并購方案的操作思路，促成并購協(xié)議的簽署，防止因為一些并不重要的細節(jié)問題致使談判陷于破裂。在提交并購方案之后，可能并購企業(yè)要求開展與目標企業(yè)進行并購談判或邀請產(chǎn)權交易所等中介機構(gòu)參與并購談判（或者全權直接代表并購企業(yè)與目標企業(yè)談判）。簽訂并購協(xié)議書。確定成交價格。其投資即包括并購時的投資，其金額較大，時間集中；又包括將來整合被并購企業(yè)的支出，費用也可能很大。與此同時，要建立和培養(yǎng)一支將來整合企業(yè)的合格隊伍。企業(yè)必須通過認真比較，選擇有利于并購方的估價方法，提出合理的價格建議。采取資產(chǎn)并購形式時，目標資產(chǎn)的估價有多種方法。目前不少上市公司發(fā)布了股權轉(zhuǎn)讓公告，公司的股權明碼標價，每股轉(zhuǎn)讓價格的平均數(shù)基本接近平均每股凈資產(chǎn)金額，有股權轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)的，也有的公司的股權賣出了高價。在并購方申請并購貸款的情況下，交易價格也是確定貸款金額的決定性因素。資產(chǎn)評估一般由資產(chǎn)評估事務所等中介機構(gòu)完成。被并購企業(yè)經(jīng)過對其整體資產(chǎn)的評估，形成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的底價。資產(chǎn)評估。并購融資財務工作主要是：向并購企業(yè)決策層介紹申請并購貸款或開展股權籌資需滿足的條件，確定吸收投資或貸款額和貸款期限，提出貸款擔保方案，規(guī)劃企業(yè)資本結(jié)構(gòu)及銀行貸款的還款資金來源，起草融資方案及相關申請文件，進行貸款申請及完成相關審批進程等。在以現(xiàn)金方式支付交易價款的形式下，必須針對企業(yè)的實際情況對并購資金的來源進行策劃。在我國，上市公司的并購大多采用以現(xiàn)金購買非流通股的形式。并購及其融資的方案設計主要包括并購形式的選擇、交易價格的確定、并購資金來源策劃、信息披露、債務處置、員工安置等內(nèi)容。明確并購企業(yè)與被并購企業(yè)之后，并購企業(yè)（或各自）擬就并購方案（報告），經(jīng)過有關部門發(fā)布并購信息，確定并購的目的與意向，告知被并購企業(yè)的債權人、債務人和合同關系人。所要強調(diào)的是在方案的論證之前需要將方案向他們進行講解，達成共識，最終方案通過論證，通過對方案的修改與完善，使項目方案得到企業(yè)認可。并購企業(yè)可以根據(jù)項目進展情況，依據(jù)成本效益原則，請外部的專家對方案進行評估和論證，也可以企業(yè)內(nèi)部組織論證。并購方案設計、項目建議書、并購項目初步可行性分析是在對調(diào)研結(jié)果做進一步整理分析的基礎上，提出目標企業(yè)現(xiàn)狀及存在的問題和根源，初步設計企業(yè)并購方案，形成書面文件。比如，在調(diào)查階段，對目標企業(yè)在國內(nèi)外的發(fā)展狀況做詳細調(diào)查，對并購目標的經(jīng)營前景做全面分析，并按照謹慎性原則，對購進目標企業(yè)的資產(chǎn)之后的經(jīng)營前景、未來現(xiàn)金流量等進行預測，為并購活動做客觀公正的可行性研究，也為之后的并購融資提供可靠的決策依據(jù)。事實上，調(diào)查時擔負著雙重的任務。調(diào)查和目標的選擇是有機統(tǒng)一的。第三，對并購企業(yè)的項目班子進行相關業(yè)務、財務培訓，可能情況下與被并購企業(yè)進行交流或培訓，內(nèi)容主要為企業(yè)并購的目的、意義等，企業(yè)并購調(diào)研提綱講解，布置落實調(diào)研計劃，正式啟動系統(tǒng)調(diào)研工作。提綱和計劃的制定直接影響調(diào)研的結(jié)果。其次，根據(jù)調(diào)研重點，有針對性地制定調(diào)研計劃和調(diào)研提綱。一旦企業(yè)決策層對該項目基于并購的發(fā)展思路表示認同，便可以在進一步占有和分析資料的基礎上進行下一步工作，或委托投資中介、銀行、產(chǎn)權交易所開展有關工作，如簽訂財務顧問協(xié)議，明確雙方的權利和義務，進而展開工作。企業(yè)并購的建議常以項目建議書的形式提交給企業(yè)決策層。要充分運用項目信息和企業(yè)關系資源，搜集目標資料，進行認真的分析，主動出擊，通過充分交流發(fā)現(xiàn)目標的潛在需要。首先，并購企業(yè)確定企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標，其基本內(nèi)容是，通過對本企業(yè)（集團）的組織結(jié)構(gòu)、母子公司關系、主要業(yè)務（產(chǎn)品）、財務管理、會計核算、采購、銷售、儲運、生產(chǎn)等經(jīng)濟業(yè)務進行調(diào)查，確定企業(yè)在未來35年及本階段實施企業(yè)擴張、兼并收購的目標，包括最終實現(xiàn)的系統(tǒng)功能、經(jīng)濟社會效益等。五、企業(yè)兼并收購的基本程序概述被并購企業(yè)的確定。一要以誠相待。執(zhí)行階段面臨的工作更加復雜瑣碎，對被收購企業(yè)的理解與談判階段的理解難免有出入，因為談判階段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題，執(zhí)行階段主要面臨的工作更加復雜瑣碎，對被收購企業(yè)的理解與談判階段的理解難免有出入，因為談判階段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題，執(zhí)行階段主要側(cè)重操作和實施；加之兩個階段工作和人員的不連續(xù)性，容易產(chǎn)生誤會甚至矛盾，這些都需要充分的溝通來解決。一般來講，出于保密或穩(wěn)定等考慮，收購方談判小組人員較少（主要由高層領導及少數(shù)重要相關部門主管組成，視需要請外部顧問參與），而收購后的整合工作往往由另外一些人來執(zhí)行。收購方的內(nèi)部溝通。溝通方式是多種多樣的，如會議座談、一對一的重點談話等。與被收購企業(yè)進行溝通。持續(xù)幾個月的拖延變化、不確定性會增加目標公司管理層和員工的憂慮感，可能會影響目標企業(yè)的業(yè)務經(jīng)營。所以，并購交易結(jié)束后，收購方應盡快開始就并購后的企業(yè)進行整合，安撫為此焦慮不安的各方人士。二、兼并后的企業(yè)整頓（一）盡早展開合并整頓工作并購往往會帶來多方面變革，可能涉及企業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、企業(yè)組織系統(tǒng)，或者企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。兼并一經(jīng)登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務，都由續(xù)存公司或新設公司承擔。（四）并更登記這項工作主要存在于并購導致一方主體資格變更的情況：續(xù)存公司應當進行變更登記，新設公司應進行注冊登記，被解散的公司應進行解散登記。如果并購后，被收購企業(yè)還照常運作，繼續(xù)由原有的管理班子管理，管理權的移交工作就很簡單，只要對外宣示即可；但是如
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