【正文】 五、其他附屬文件資料 這些文件資料可能包括： 1． 各種資產(chǎn)明細(xì)表； 2． 各種負(fù)債明細(xì)表； 3． 轉(zhuǎn)讓的債權(quán)資產(chǎn)明細(xì)表； 4． 轉(zhuǎn)讓的負(fù)債明細(xì)表； 5． 各種資產(chǎn)證照和證書等； 6． 資產(chǎn)交接紀(jì)要； 7． 存貨資產(chǎn)計(jì)價(jià)確認(rèn)表； 8． 雙方權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)交易的決議； 9． 雙方對(duì)本方人員的授權(quán)書； 10． 出讓方的公司章程； 11． 雙方的營業(yè)執(zhí)照。本協(xié)議簽訂于 XXXX 年 X 月 X 日。自本協(xié)議生效，且有關(guān)貸款結(jié)轉(zhuǎn)手續(xù)完成后，投資公司與貸款銀行間依據(jù)目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給投資公司的貸款合同和抵押合同，發(fā)生借款關(guān)系和抵押擔(dān)保關(guān)系，貸款合同和抵押合同對(duì)投資公司生效 。在本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給投資公司的債務(wù)作為投資公司支付給目標(biāo) 公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià) 款的一部分，即本協(xié)議生效后，目標(biāo)公司與投資公司一旦完成貸款 的結(jié)轉(zhuǎn)手續(xù)， 投資公司即完成資產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓價(jià)款 XXXX 元的支付。至辦理貸款結(jié)轉(zhuǎn)手續(xù)當(dāng)日的利 息由目標(biāo)公司承擔(dān)，自辦理貸款結(jié)轉(zhuǎn)手續(xù)次日起的利息由投資公司承擔(dān)。本協(xié)議以投資公司與目標(biāo)公司簽署的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效為生效的前提條件。在本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給投資公司的債務(wù)為，根據(jù)目標(biāo)公司與貸款銀行于 XXXX 年 X月 X 日 簽訂的貸款合同，截至 XXXX 年 X 月 X 日 貸款本金合計(jì) XXXX 元。在本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給投資公司的合同 為： （ 1） XXXX年 X 月 X 日目標(biāo)公司與貸款銀行訂立的貸款合同； （ 2） XXXX 年 X月 X 日目標(biāo)公司與貸款銀行訂立的抵押合同。經(jīng)投資公司、目標(biāo)公司和貸款銀行三方 協(xié) 商 ， 同意目標(biāo)公司將其與貸款銀行簽訂的貸款合同、抵押合同及合同項(xiàng)下的債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給投資公司，特訂立本協(xié)議。 4． 協(xié)議主要內(nèi)容： ①事由。 3． 主體。從實(shí)務(wù)中看，抵押 借款合同的轉(zhuǎn)讓協(xié)議最好在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合 同簽署之前簽署，并以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效為生效的條件。只適用資產(chǎn)并購方式，股權(quán)并購方式不適用；只適用目標(biāo)公司的借款用自己的資產(chǎn) 抵 押，以第三人資產(chǎn)抵押的，需征得第三人的同意；只適 用抵押資產(chǎn)為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) ，抵押資產(chǎn)非為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的不適用。從銀行角度看，借款的 數(shù)額 未變 、 抵押的資產(chǎn)未變、貸款利率未變更，只是企業(yè)變更了，比照以前風(fēng)險(xiǎn)只能降低不會(huì)增高 ， 是完全可以接受的。 四、抵押借款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議 在投資公司采資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式并購目標(biāo)公司的情況下，如果目標(biāo)公司有用自己資產(chǎn)抵押向銀行的借款，如果其借款利率適中，投資公司不防采 受讓目標(biāo)公司抵押借款合同的方式（受讓 目標(biāo)公司的債務(wù)），作為支 付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的方式之一 。 5． 簽署方式。 ⑩ 簽署時(shí)間。投資公司和目標(biāo)公司約定銀行服務(wù)費(fèi)用雙方各承擔(dān)百分之五十。 ⑧ 費(fèi)用及負(fù)擔(dān)。 ⑦存款利息。如果根據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約 定， 投資公司應(yīng)當(dāng)向目標(biāo)公司支付款項(xiàng)，而投資公司拒絕支付的，目標(biāo)公司可以憑資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的投資公司支付款項(xiàng)的條件和目標(biāo)公司與投資公司簽署的證明協(xié)議履行情況的書面文件，向銀行申請(qǐng)支付。根據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定達(dá)成投資公司付款條件時(shí)，由投資公司向銀行出具書面支付令和轉(zhuǎn)款手續(xù)，銀行憑支付令和轉(zhuǎn)款手續(xù)向目標(biāo)公司結(jié)轉(zhuǎn)款項(xiàng)。投資公司存入?？钯~戶的款項(xiàng)不足支付的，由投資公司另行支付；投資公司存人?？钯~戶的款項(xiàng)多于支付需求的，多余部分憑投資公司和目標(biāo)公司簽署的確認(rèn)書，銀行視同一般存款由投資公司任意支配。 ⑤ 款項(xiàng)用途。限結(jié)期限為 ， 自銀行發(fā)出到款通知書的當(dāng)日起至屆滿 XX 日止。 ④ 款項(xiàng)限結(jié)。 ③ 到款通知。在本協(xié)議簽署后 XX 日內(nèi)，銀行為投資公司開立?？钯~戶，并將賬號(hào)通知投資公司和目標(biāo)公司。雙方就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式問題經(jīng)充分協(xié)商確定委托銀行監(jiān)督支付，經(jīng)與銀行協(xié)商銀行愿意承攬此項(xiàng)業(yè)務(wù)，故投資公司、目標(biāo)公司和銀行三方簽署本協(xié)議。 4． 協(xié)議的主要內(nèi)容： ① 事由。 3． 主體。在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之前。這種方式的功能主要有兩點(diǎn)：一是并購方顯示能力，即將足夠支付的貨幣存入選定的銀行；二是由銀行監(jiān)督價(jià)款的支付，即當(dāng)支付條件成就時(shí)，即使并購方不支付，出讓方也可以向銀行請(qǐng)求支付。作為并購價(jià)款支付的一種方式，由當(dāng)事人協(xié)商選擇使用。 三、 關(guān)于銀行監(jiān)督付款協(xié)議 1． 適用情況。 對(duì)于合同轉(zhuǎn)讓中的價(jià)格結(jié)算 問題，合同轉(zhuǎn)讓的價(jià)格不是買賣合同的價(jià)格，而是指目標(biāo)公司在 合同中已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的應(yīng)收款和應(yīng)付款的差額。對(duì)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓雙方可以簽訂一份一攬子轉(zhuǎn)讓協(xié)議，然后分別通知債務(wù)人。 在實(shí)務(wù)中關(guān)于轉(zhuǎn)讓合同問題，多采由投資公司和目標(biāo)公司在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，確定哪些合同轉(zhuǎn)讓，哪些合同不轉(zhuǎn)讓，哪些作合同轉(zhuǎn)讓，哪些作債權(quán)或債務(wù)的單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，并列表確認(rèn)。 5． 簽署方式。 D． 簽署時(shí)間。 C． 轉(zhuǎn)讓后合同項(xiàng)下尚余權(quán)利義 務(wù)的履行。 B． 同意轉(zhuǎn)讓。 5． 協(xié)議的主要內(nèi)容： A． 轉(zhuǎn)讓合同的名稱。 4． 合同轉(zhuǎn)讓的主體。從實(shí)務(wù)中看，轉(zhuǎn)讓合同的協(xié)議可以簽署在資產(chǎn)移交之前，也可以簽署在資產(chǎn)移交之后，但是以簽署在資產(chǎn)移交之后為好。比如，在買賣合同項(xiàng)下，如果目標(biāo)公司已經(jīng)完成供貨義務(wù)，僅為對(duì)方尚欠貨款，應(yīng)當(dāng)履行債權(quán)轉(zhuǎn)讓程序；如果目標(biāo)公司尚未履行完供貨義務(wù)，就只能履行合同轉(zhuǎn)讓程序。 2． 適用范圍。 二、關(guān)于轉(zhuǎn)讓合同的協(xié)議 1． 適用情況。 5．簽署方式。 H． 簽署時(shí)間。 G． 生效條件。 F． 乙方的承諾。 E． 甲方的承諾。截止 XXXX 年 X 月 X 日止，乙方共欠甲方本金及利息、罰金等合計(jì)人民幣 XX 元。丙方愿意協(xié)助乙方向甲方履行清償債務(wù)的義務(wù)。 C． 乙方接受甲方的要求。 （ 1） 因乙方向甲方借款，乙方用其所擁有的資產(chǎn)為借款設(shè)立抵押，詳見借款合同、抵押合同和抵押資產(chǎn)清單； （ 2） 乙方擬向丙方轉(zhuǎn)讓包括抵押資產(chǎn)在內(nèi)的資產(chǎn)；（ 3） 為維護(hù)抵押權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)資源的合理流動(dòng) ，甲、乙、丙三方訂立本協(xié)議條款如下： B． 甲方同意 乙方轉(zhuǎn)讓抵押資產(chǎn)。（ 1） 債權(quán)人，也是抵押權(quán)人，我們稱之為甲方； （ 2） 抵押人，即目標(biāo)公司， 可能也是債務(wù)人，我們稱之為乙方； （ 3） 投資公司，即抵押資產(chǎn)的受讓人，我們稱之為丙方。在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之前，但以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效為生效條件。 這 就 是關(guān)于轉(zhuǎn)讓抵押資產(chǎn)三方協(xié)議的功能和核心。 一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓抵押資產(chǎn)的三方協(xié)議 1． 適用情況。 第三節(jié) 關(guān)于資產(chǎn)并購的有關(guān)法律文 件 在投資公司采資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行并購的情況下，除需要分別簽署三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議外，在許多情況下還需要簽署一些單項(xiàng)法律文件。 在實(shí)務(wù)中還應(yīng)當(dāng)注意三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖然 在 多數(shù)情況下需要分別簽署，但是其談判過程、擬約過程、簽署過程和生效時(shí)間或 生效條件應(yīng)當(dāng)保持一 致。 十五、爭(zhēng)議的解決方式 （ 參見三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 十六、通知 （ 參見三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 十七、適用法律 （ 參見三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 十八、文字 （ 參見三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 十九、未盡事宜 （ 參見三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 二十、本協(xié)議的簽署 （ 參見三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的體例和內(nèi)容與三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容差異不大，區(qū)別主要在于增加對(duì)存貨資產(chǎn)的點(diǎn)數(shù)和驗(yàn)質(zhì)以及根據(jù)盤點(diǎn)交驗(yàn)的情況和事先確定的單價(jià)計(jì)算總轉(zhuǎn)讓價(jià)格的內(nèi)容。 3． 單方毀約的違約責(zé)任。 2．出讓方遲延交付資產(chǎn)的違約責(zé)任。違約責(zé)任條 款在一般情況下會(huì) 包括如下內(nèi)容： 1． 受讓方遲延付款的違約責(zé)任。出讓方的收款銀行為 XX 銀行，賬號(hào)為 XX。出讓方應(yīng)當(dāng)向受讓方開具合法有效的增資稅發(fā)票 。在受讓方與出讓方按照本協(xié)議八的約定完成存貨資產(chǎn)的盤點(diǎn)交驗(yàn)，并按照本協(xié)議九的約定完成存貨資產(chǎn)總轉(zhuǎn)讓價(jià)格的計(jì)算且簽字確認(rèn)后的一周之內(nèi)，受讓方向出讓方支付全部存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。但存貨資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓涉及增值稅問題，原則上需出讓方為受讓方開具增值稅發(fā)票。雙方委托代表人簽署的單項(xiàng)存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓計(jì) 價(jià)明細(xì)表和存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格匯總表一式四份，雙方各執(zhí)兩 份效力等同。 3． 轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確認(rèn)方法。 2． 存貨資產(chǎn)總轉(zhuǎn)讓價(jià)格的計(jì)算方法。 1． 單項(xiàng)存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的計(jì)算 方法。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接完成時(shí)，受讓方和出讓方將簽署轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接 紀(jì)要，對(duì)資產(chǎn)交接的時(shí)間、參加人、出現(xiàn)的問題及處理結(jié)果或留待解決的 問題等作出記錄。出讓方和受讓方將在資產(chǎn)交接前分別向?qū)Ψ匠鼍邔?duì)參加資產(chǎn)交接的代表和 專業(yè)人士的授權(quán)委托書，以資確認(rèn)交接資產(chǎn)的效力。為防避轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)意外損失給雙方帶來的風(fēng)險(xiǎn)，出讓方為全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)保險(xiǎn)至交 接完成后一個(gè)月。 7． 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。 6． 對(duì)不合格存貨資產(chǎn)的處理。存貨資產(chǎn)盤點(diǎn)交驗(yàn)的第一 天為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接日，自該日下午十七時(shí)起全部轉(zhuǎn)讓的存貨資產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)、管理權(quán)、收益權(quán)及其他權(quán)益轉(zhuǎn)歸受讓方所有。 （ 1） 凡是國家有標(biāo)準(zhǔn)的，必須符合國家標(biāo)準(zhǔn)，達(dá)不到國家標(biāo)準(zhǔn)的不轉(zhuǎn)讓，不計(jì)價(jià)； （ 2） 凡是有保質(zhì)期的，必須在保質(zhì)期以內(nèi)，并有足夠的使用時(shí)間，否則不轉(zhuǎn)讓， 不計(jì)價(jià)； （ 3） 沒有國家標(biāo)準(zhǔn)或者保質(zhì)期的，必須符合受讓方的使用目的，否則不轉(zhuǎn)讓，不計(jì)價(jià)； （ 4） 主機(jī)報(bào)廢的備品備件不轉(zhuǎn)讓，不計(jì)價(jià)； （ 5） 已經(jīng)投入使用的工具、低值易耗品、備品備件所有權(quán)轉(zhuǎn)歸受讓方，但不計(jì)算轉(zhuǎn)讓價(jià)格 。 4． 關(guān)于存貨資產(chǎn)的交驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)。 3． 對(duì)轉(zhuǎn)讓存貨資產(chǎn)的限制。為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的盤點(diǎn)交驗(yàn)，出 讓 方和受讓方將分別委派 代表和專業(yè)人員，根據(jù)本協(xié)議附件對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)逐一進(jìn)行點(diǎn)數(shù)和驗(yàn)質(zhì)，以確定各種轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的數(shù)量以及質(zhì)量是否符合本協(xié)議的要求，并對(duì)質(zhì)量合格的存貨資產(chǎn)簽署存貨資產(chǎn)盤點(diǎn)交驗(yàn)明細(xì)表，以資