【正文】 9rF5P3T^8D0 政策法規(guī)方面的分析；3m%H ^CA39。世界經(jīng)理人管家e](N(dgd km ③ 效益分析由財務(wù)人員負(fù)責(zé)進(jìn)行，世界經(jīng)理人管家Q*j8C$Q1|:XI2ue 法律顧問負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。x總裁對可行性研報告進(jìn)行評審與批準(zhǔn)（略）與并購企業(yè)簽合作意向書 ① 雙方談判并草簽合作意向書。n%l7^[0 ② 由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責(zé)任人。p 合作方式；世界經(jīng)理人管家%{!M*u^(Z5e 新公司法人治理結(jié)構(gòu)；世界經(jīng)理人管家t
wbamp。對并購企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估及資料收集分析o39。世界經(jīng)理人管家,XE!wR4Z {p)a ②收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。法律顧問制定消除法律障礙及不利素的法律意見書。(g+}
C*f6D$v%UGe0 ②整合方案有如下主要內(nèi)容：)y`:_ jjV39。wJ?f4K9svJk:Y0 組織機(jī)構(gòu)整合；%B(s。h^%m0 整合實效評估。iamp。kGamp。世界經(jīng)理人管家xko5Dj ef3t ③ 經(jīng)總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約。世界經(jīng)理人管家:y?1m2P39。|q0Q3Rdb3R0 ② 公司人員與并購方進(jìn)行各項資源的交接。世界經(jīng)理人管家^Ou.\39。世界經(jīng)理人管家\o$B[d ②并購工作組對并購總結(jié)及評估。\。amp。四、一般企業(yè)并購的流程和內(nèi)容 一般企業(yè)并購的流程和內(nèi)容 本節(jié)講一般企業(yè)并購的程序。 一般企業(yè)并購的流程雖然通常由：一、發(fā)出并購意向書；二、核查資料；三、談判；四、并購雙方形成決議，同意并購；五、簽訂并購合同；六、完成并購等幾個步驟組成。這些差別我們會在分述這些步驟時分別另外說明。 由并購方向被并購方發(fā)出意向并購書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。一般公司并購的完成都是善意并購，也就是經(jīng)過談判、磋商、并購雙方都同意后才會有并購發(fā)生。先發(fā)出并購意向書，投石問路，若被并購方同意并能夠，就會繼續(xù)向下發(fā)展，若被并購方不同意并購，就需做工作或就此止步，停止并購。其次的意義在于意向書中將并購的主要條件已做出說明，使對方一目了然，知道該接受還是不該接受，不接受之處該如何修改，為了下一步的進(jìn)展做出正式鋪墊。第四點(diǎn)的意義則在于被并購方能夠使他正確透露給并購方的機(jī)密不至將來被外人所知，因為意向書都含有保密條款，要求無論并購成功與否，并購雙方都不能將其所知的有關(guān)情況透露或公布出去。意向書的內(nèi)容要簡明扼要，可以比備忘錄長，也可以內(nèi)容廣泛。一份意向書一般包含以下條款：1．意向書的買賣標(biāo)的（1）被購買或出賣的股份或資產(chǎn)；（2）注明任何除外項目（資產(chǎn)或負(fù)債）；（3）不受任何擔(dān)保物權(quán)的約束。3．時間表（1）交換時間；（2）收購?fù)瓿?；?）（必要時）合同交換與收購?fù)瓿芍g的安排。5．擔(dān)保和補(bǔ)償將要采用的一般方法。7．雇員問題和退休金（1）與主要行政人員的服務(wù)合同；（2）轉(zhuǎn)讓價格的計算基礎(chǔ)；（3）繼續(xù)雇用。9．公告與保密未經(jīng)相互同意不得作出公告。11．沒有法律約束力（排他性交易與保密的規(guī)定有時具有法律的約束力）。 實踐中也有很多企業(yè)在進(jìn)行并購時，不發(fā)出并購意向書，而只是與目標(biāo)公司直接接觸，口頭商談，誠可謂刪繁就簡，一步到位。 目標(biāo)公司如果屬于國營企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)或財產(chǎn)被兼并，都必須首先取得負(fù)責(zé)管理其國有財產(chǎn)的國有資產(chǎn)管理局或國有資產(chǎn)管理辦公室的書面批準(zhǔn)同意。核查資料（這包括律師盡職調(diào)查的資料）此時并購方要核查的主要是被并購方的資產(chǎn)，特別是土地權(quán)屬等的合法性與正確數(shù)額、債權(quán)債務(wù)情況、抵押擔(dān)保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對公司一旦被并購時其價款、抵押擔(dān)保、與證券相關(guān)的權(quán)利如認(rèn)股權(quán)證等的條件會發(fā)生什么樣的變化等。由于被并購方同意并購，在進(jìn)行上述內(nèi)容核查時，一般都會得到并并購方的認(rèn)真配合。 被并購方如是國營企業(yè)，則在其同意被并購且取得了必要的批準(zhǔn)同意后，還必須要通過正規(guī)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對其資產(chǎn)進(jìn)行評估。 集體企業(yè)、私人企業(yè)、外商投資企業(yè)、股份制企業(yè)等則無此要求。 并購雙方都同意并購，且被并購方的情況已核查清楚，接下來就是比較復(fù)雜的談判問題。 談判主要涉及并購的形式（是收購股權(quán)，還是資產(chǎn)，還是整個公司），交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題，是對這些問題的具體細(xì)則化，也是對意向書內(nèi)容的進(jìn)一步具體化。國營企業(yè)的交易價格則必須基于評估價，在此基礎(chǔ)上確定，以達(dá)到增值或保值的要求。支付期限有一次性付清而后接管被并購方，也有先接管被并購方而后分批支付并購款。 談判有了結(jié)果且合同文本以擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。 形成決議后，董事會還應(yīng)將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準(zhǔn)。在私人企業(yè)中、外商投資企業(yè)的情況下，該企業(yè)董事會只要滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，即可形成決議。簽訂并購合同并購合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標(biāo)公司所有者，自此準(zhǔn)備接管目標(biāo)公司。 合同生效的要求，除合同本身內(nèi)附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標(biāo)公司是私人企業(yè)、股份制企業(yè)的情況下，只要簽署蓋章，就發(fā)生法律效力；在國有小型企業(yè)的情況下，雙方簽署后還需經(jīng)國有小型企業(yè)的上一級人民政府審核批準(zhǔn)后方能生效。 并購合同生效后，并購雙方要進(jìn)行交換行為。股份證書和經(jīng)過簽署的將目標(biāo)公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會議上由目標(biāo)公司的董事會批準(zhǔn)以進(jìn)行登記，并加蓋戳記。買方除照單接受目標(biāo)公司的資產(chǎn)外，還要對目標(biāo)公司的董事會和經(jīng)理機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，對公司原有職工重新處理。 簽訂企業(yè)兼并協(xié)議之后，并購雙方就要依據(jù)協(xié)議中的約定，履行兼并協(xié)議，辦理各種交接手續(xù)，主要包括以產(chǎn)權(quán)交接、財務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。 并購雙方的資產(chǎn)移交，需要在國有資產(chǎn)管理局、銀行等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗收、造冊，雙方簽證后會計據(jù)此入帳。（二）財務(wù)交接例如：如果并購后一方的主體資格消滅，則應(yīng)當(dāng)對被收購企業(yè)財務(wù)帳冊做妥善的保管，而收購方企業(yè)的財務(wù)帳冊也應(yīng)當(dāng)作出相應(yīng)的調(diào)整。 管理