【正文】 報告期內，公司監(jiān)事會會議的具體召開情況如下：（一）2004年3月5日召開了第四屆監(jiān)事會第十一次會議，會議主要審議了以下議題：《2003年年度報告》中的“監(jiān)事會報告”對獨立董事黎添才先生的辭職發(fā)表意見關于2004年度招商地產向蛇口工業(yè)區(qū)購買土地使用權的議案決議刊登在2003年3月9日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。報告期內，公司監(jiān)事會召開了2次會議，并列席參加了歷次董事會會議，參與了公司重大決策事項的討論，審議了公司的定期報告。報告期內，公司對控股子公司的擔保屬于公司生產經營和資金合理利用的需要，擔保決策程序合法、合理，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。附件(一) 招商局地產控股股份有限公司資金占用情況調查表資金占用情況關聯方名稱關聯關系金額會計科目年末余額備注(有償/無償)購買土地使用權招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司控股股東69,194其他應付款37,209無償支付土地使用租金招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司控股股東1,368其他應付款357無償資金往來深圳市招商局光明科技園有限公司聯營公司9,713其他應付款9,713無償（二） 獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明及獨立意見根據中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)【2003】56號)和深圳證監(jiān)局《關于加強上市公司資金占用和違規(guī)擔保信息披露工作的通知》（深圳局發(fā)字【2004】338號）的精神，我們本著認真負責的態(tài)度，對公司的對外擔保情況進行了核查，現將有關情況說明如下：公司報告期內對外擔保發(fā)生額為0元，報告期末對外擔保余額為0元；報告期內對控股子公司的擔保發(fā)生額為20,000萬元，報告期末對控股子公司擔保余額為0元。除了對 貴公司實施2004年度會計報表審計中所執(zhí)行的對關聯方交易有關的審計程序外，我們并未對調查表所載資料執(zhí)行額外的審計程序。如實編制和對外披露調查表并確保其真實性、合法性及完整性是 貴公司的責任。七、其它事項（一） 注冊會計師對控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明招商局地產控股股份有限公司董事會：我們接受委托，依據《中國注冊會計師獨立審計準則》審計了招商局地產控股股份有限公司（“貴公司”）2004年12月31日的資產負債表及2004年度利潤及利潤分配表和現金流量表，并于2005年1月31日簽發(fā)了德師報(審)字(05)第PSZ001號無保留意見的審計報告。六、公司2004年度利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案根據中國會計標準和國際會計標準確定的可供股東分配利潤孰低為分配最大限額的規(guī)定，2004年度可供分配利潤為803,282,852元。本公司先后于2004年5月18日和2004年5月26日在《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上刊登了《2003年度分紅派息公告》，確定股權登記日為2004年5月31日，除權除息日為2004年6月1日。董事會嚴格執(zhí)行和實施了股東大會對董事會有關申請發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的授權，相關申請材料已于2004年8月底正式上報中國證券監(jiān)督管理委員會相關部門。決議刊登在2004年12月7日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。決議刊登在2004年10月19日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。2004年7月18日召開了第四屆董事會第十五次會議，審議并通過了如下議案：（1）2004年半年度報告（2）關于修改公司章程的議案（3）關于公司具備發(fā)行可轉換公司債券資格的議案（4）關于本次發(fā)行可轉換公司債券方案的議案（5）關于本次發(fā)行可轉換公司債券方案有效期的議案（6）關于本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金投向的議案（7）關于本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的議案（8）關于提請股東大會授權董事會辦理本次發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案（9）關于前次募集資金使用情況的說明（10）關于與招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司合資成立深圳市招商局光明科技園有限公司的議案（11）關于召開2004年第二次臨時股東大會的議案決議刊登在2004年7月21日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。2004年6月23日召開了第四屆董事會臨時會議，形成了關于根據深圳證監(jiān)局巡檢所發(fā)現的問題實施整改的決議。2004年3月11日，本公司第四屆董事會采用通訊表決的方式，審議并通過了《協議轉讓北大高科國有法人股的議案》，決議刊登于2004年3月12日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。2005年，公司計劃完成結轉商品房銷售面積21萬平方米、累計出租面積373萬平方米；計劃完成售電量90,132萬度、完成售水量3,030萬噸。我們將繼續(xù)深化產品、服務和管理的標準化建設,提倡“綠色地產”、“以人為本”。專業(yè)化大企業(yè)面臨機遇。專業(yè)化大型房地產企業(yè)在行業(yè)內的競爭地位得到提升。⑥現金及現金等價物凈增加額：本年因增大開發(fā)投入規(guī)模、新增土地儲備而引起經營活動產生的較大凈現金流出。④主營業(yè)務利潤、凈利潤：地產開發(fā)及出租業(yè)務、園區(qū)供電供水業(yè)務利潤增幅較大。②應收賬款、預付賬款、長期股權投資：本年轉讓招商石化。報告期內上述資金使用情況見下表：（二）非募集資金投資的重大項目、項目進度及收益情況說明 報告期內，主要投資的房地產項目（單位：萬元）：項目名稱本年投資投資額較上年增長項目進度本年收益情況半山海景?蘭溪谷32,568%全部竣工實現銷售毛利17,303萬元城市印象6,286%全部竣工實現銷售毛利3,464萬元番禺金山項目60,188%前期策劃尚未產生收益尖崗山一期28,3542,%前期策劃尚未產生收益城市主場24,8051,%主體接近封頂尚未產生收益泰格公寓14,775%室內裝修尚未產生收益花園城二期14,1401,%基礎施工尚未產生收益招商海月三期南區(qū)13,471%主體已封頂尚未產生收益招商東部花園城1,157%前期策劃尚未產生收益招商海月三期北區(qū)195%前期策劃尚未產生收益尖崗山二期84,250本年新項目前期策劃尚未產生收益北京東八里莊55,306本年新項目前期策劃尚未產生收益重慶董家溪項目36,338本年新項目前期策劃尚未產生收益蘇州相城項目34,093本年新項目前期策劃尚未產生收益半山海景花園二期25,403本年新項目前期策劃尚未產生收益上海松江九亭20,313本年新項目前期策劃尚未產生收益花園城三期2＃地塊13,641本年新項目基礎施工尚未產生收益 報告期內，公司完成固定資產投資8,，主要用于電力設備的更新和改造；，主要用于油氣站改造以及增加運輸工具和裝卸機械；，主要用于更新電子設備及運輸工具；，主要用于供水管網的更新改造和水廠的改造；黃金臺公司實際完成投資6,，主要用于建造黃金臺商業(yè)大廈；，主要用于運輸工具、電子設備的更新。公司將進一步把握機遇，采取各種措施控制風險，加速發(fā)展。公司認為，減少土地供給、實行招拍掛、控制信貸、調整利率等一系列宏觀調控政策使專業(yè)化大企業(yè)面臨機遇。其中房地產業(yè)務的采購金額占房地產開發(fā)成本的份額較小，而商品房銷售的主要對象為個人客戶；供電業(yè)務的源電向香港中華電力公司采購，供電銷售前五位客戶占公司電力銷售總業(yè)務量的58%；供水業(yè)務源水的供應來自于深圳市三大水庫，供水銷售％。截至2004年12月31日止，此案仍在調解過程中。報告期內招商水務完成售水量3,022萬噸，較上年增加5%，2004年度實現主營業(yè)務利潤1,071萬元，與上年基本持平。招商水務招商水務原名“深圳招商供水有限公司”，報告期內更為現名，成立于1989年10月29日，注冊資本為4,300萬元，%，截止報告期末，招商水務總資產為19,726萬元，凈資產為14,754萬元。報告期內，招商供電完成了對第一、二變電站之間聯絡線改造工作，為確保供電高峰期的安全奠定了基礎；與香港中電就簽署的第三條海底電纜供電協議進行了確認，并開始了有關第三條海底電纜敷設各項準備和建設工作。招商供電目前是蛇口區(qū)域唯一具有供電資質證書的企業(yè)，具有明顯的區(qū)域優(yōu)勢。招商供電招商供電成立于1980年11月9日，注冊資本為5,700萬元，%，截止報告期末，總資產為90,261萬元，凈資產為26,851萬元。近年，深圳招商地產已進入了快速發(fā)展階段，在持續(xù)發(fā)展物業(yè)租賃業(yè)務的同時，房地產開發(fā)與業(yè)務以深圳市為中心，快速向全國范圍內拓展。在深圳，深圳招商地產連續(xù)多年被評為綜合開發(fā)實力前三名。截止2004年，深圳招商地產已成立20年。報告期內，公司再度入選深圳成分指數，先后被《新地產》雜志等機構評為中國房地產上市公司10強，獲得《新地產》年度大獎稱號；被 “中國房地產TOP10研究組”評為房地產上市公司綜合實力第三名，財富創(chuàng)造能力位居第二名；子公司深圳招商地產榮膺深圳房地產開發(fā)企業(yè)綜合實力排名第二名。隨著蛇口地區(qū)工業(yè)與居民對電力和用水的需求不斷增加，公司供電供水業(yè)務呈連年增長的態(tài)勢。譬如，公司在蛇口半山地區(qū)新建的頂級出租公寓——泰格公寓將于2005年正式投入運營，該公寓采用了先進的設計理念，并聘請國際知名的服務式公寓管理公司進行管理，預計該項目投入運營后，將進一步促進公司持有的出租物業(yè)向中高端與集約化的方向發(fā)展。全年累計完成出租面積357萬平米，%，實現出租收入196,36萬元，％。公司出租物業(yè)的經營業(yè)績亦保持多年的穩(wěn)健增長態(tài)勢。這些物業(yè)主要位于深圳蛇口，物業(yè)的類型包括別墅、公寓、寫字樓、廠房、商鋪等。（2）出租物業(yè)的經營公司在進行房地產開發(fā)與銷售業(yè)務的同時，亦投資開發(fā)可出租的物業(yè)，并長期持有以獲取穩(wěn)定增長的租金回報。一方面，不斷增加在深圳的土地儲備數量，擴大在該區(qū)域的市場占有率；另一方面，逐步在珠三角、長三角、環(huán)渤海區(qū)域和具有發(fā)展前景的次級經濟區(qū)域的主要城市集中增加土地儲備，目前，公司合并擁有建筑面積土地儲備約258萬平米，分布在深圳、廣州、上海、蘇州、北京、天津、重慶等城市，公司全國土地儲備的格局已具雛形。蘭溪谷、彩虹之岸、花園城三期1＃地塊、城市印象、海月二期、錦緞之濱等。截止報告期末，％；實現銷售收入216,733萬元，％。年內，公司抓住市場環(huán)境變革的契機，快速推動房地產開發(fā)與銷售業(yè)務的發(fā)展。與此同時，在負利率、人民幣升值的預期、消費能力提高和城市化的推動等綜合因素的影響下，房地產市場的需求旺盛，包括深圳在內的主要城市房地產的價格有所上升。（1）房地產開發(fā)與銷售報告期內，國家嚴控土地供給，堅決推行公開招拍掛的土地出讓方式，并繼續(xù)控制房地產信貸。核心業(yè)務的經營情況報告期內，公司各項核心業(yè)務均取得不同程度的增長。2004年度，公司實現凈利潤總額達35,980萬元，與上年同期之33,048萬元的凈利潤總額比較，%。雖然公司于期初剝離石化分銷業(yè)務，因而短期內面臨該項業(yè)務利潤減少的壓力。報告期內，公司正式更名為“招商局地產控股股份有限公司”，證券簡稱變更為“招商地產”、“招商局B”。報告期初，公司主營業(yè)務中尚包括石化分銷業(yè)務。會議以記名投票表決的方式，審議并通過了如下議案： 關于修改《公司章程》的議案 關于公司具備發(fā)行可轉換公司債券資格的議案 關于本次發(fā)行可轉換公司債券方案的議案 關于本次發(fā)行可轉換公司債券方案有效期的議案 關于本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金投向的議案 關于本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的議案 關于提請股東大會授權董事會辦理本次發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案 關于前次募集資金使用情況的說明 關于與招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司合資成立深圳市招商局光明科技園有限公司的議案決議刊登在2004年8月21日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。到會股東代表及代理人共29人，代表公司股份334,417,225股，%；其中A股266,788,988股,%；B股107,628,237股，%。關于調整獨立董事津貼的議案關于續(xù)聘外部審計機構的議案關于2004年度招商地產向蛇口工業(yè)區(qū)購買土地使用權的議案蛇口工業(yè)區(qū)關于提議變更本公司名稱的臨時提案決議刊登在2004年4月10日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。廣東華商律師事務所為此次股東大會出具了法律意見書。（二）2003年年度股東大會2004年3月9日，公司在《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》刊登了召開2003年年度股東大會的通知，2003年年度股東大會于2004年4月9日上午如期在深圳蛇口新時代廣場3003會議室召開。廣東華商律師事務所為此次股東大會出具了法律意見書。第七節(jié) 股東大會情況簡介一、股東大會的通知、召集、召開和相關決議的情況報告期內共召開了三次股東大會，具體情況如下：（一）2004年第一次臨時股東大