【正文】 本人工作年限的計(jì)算按照本人實(shí)際參加工作年限滿年計(jì)算，不足1年的月數(shù)按1年計(jì)算。12如果本人月平均工資低于企業(yè)破產(chǎn)前上年度職工月平均工資的，按企業(yè)破產(chǎn)前上年度職工月平均工資計(jì)算。年平均安置費(fèi)=（安置費(fèi)總額－職工人數(shù)安置費(fèi)基數(shù)）247。安置費(fèi)（“一般應(yīng)按人均不超過當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的３倍計(jì)發(fā)，但不同工齡的職工應(yīng)有所區(qū)別”，此處計(jì)算對(duì)每個(gè)人都按照最高標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行）＝3當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年度平均工資（采用深圳城鎮(zhèn)職工平均工資）＝3（235212）＝安置費(fèi)總計(jì)＝29人＝3） 洛陽市標(biāo)準(zhǔn)身份置換補(bǔ)償＝企業(yè)上年度平均總工資工齡247。對(duì)愿意領(lǐng)取一次性安置費(fèi)自謀職業(yè)的，發(fā)給一次性安置費(fèi)。其中，職工月平均工資低于企業(yè)月平均工資的，按企業(yè)月平均工資計(jì)發(fā)；職工月平均工資高于企業(yè)月平均工資3倍或3倍以上的，可按不高于企業(yè)月平均工資3倍的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)發(fā)。工作時(shí)間不滿一年的按一年的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)給經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。2） 湖北省標(biāo)準(zhǔn)（湖北省人民政府關(guān)于印發(fā)國有企業(yè)改組職工安置有關(guān)問題處理意見的通知 鄂政發(fā)〔2000〕66號(hào)）：在經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和安置費(fèi)中，本著自愿的原則選擇其中一項(xiàng)。因企業(yè)原因不能續(xù)簽合同的，計(jì)算員工安置費(fèi)的工齡應(yīng)當(dāng)將員工在本企業(yè)的工齡計(jì)算在內(nèi)，但已經(jīng)獲得過經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的工齡不再計(jì)算。發(fā)放工齡按員工在本企業(yè)之外的國有、集體企業(yè)和機(jī)關(guān)、事業(yè)單位的工齡計(jì)算。由于其他原因而改變工作單位的，其軍齡不應(yīng)計(jì)算為本單位的連續(xù)工作年限。iii 退伍、復(fù)員、專業(yè)軍人，仍在第一個(gè)接受安置（或招用）單位工作的，其軍齡應(yīng)計(jì)算為本單位的連續(xù)工作年限。d. 本單位的連續(xù)工作年限定義：i 本單位的連續(xù)工作年限是指員工在市屬一級(jí)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的連續(xù)工作年限?；锸逞a(bǔ)貼、水電煤氣補(bǔ)貼、書報(bào)費(fèi)、上下班交通補(bǔ)貼，住房補(bǔ)貼、通訊費(fèi)等屬工資性津貼和補(bǔ)貼。按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資的5倍計(jì)（上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資公布之前，執(zhí)行前年度城鎮(zhèn)職工月平均工資）。月工資按勞動(dòng)合同解除前3個(gè)月員工本人的月平均工資計(jì)算。2. 身份轉(zhuǎn)換的操作標(biāo)準(zhǔn)1） 深圳市標(biāo)準(zhǔn)（關(guān)于實(shí)施《深圳市國有企業(yè)關(guān)閉、破產(chǎn)和改制中富余員工安置暫行辦法》有關(guān)問題的補(bǔ)充意見）：經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和安置費(fèi)可以同時(shí)滿足標(biāo)準(zhǔn)的情況下可以同時(shí)領(lǐng)取。2） 子公司人員：由濁水水電劃歸濁水發(fā)展，并由濁水發(fā)展派遣至下屬子公司任職，具有全民所有制合同工身份的人員。三類人員均按照統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行身份轉(zhuǎn)換的補(bǔ)償。 議事規(guī)則：參照《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。 經(jīng)營層：3人，總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2人；252。 董事會(huì)：董事長1人（原總經(jīng)理擔(dān)任），董事6人（其中原副總經(jīng)理5人，辦公室負(fù)責(zé)人1人兼董事會(huì)秘書）；252。 關(guān)于股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，原則上一年集中處理一次，以股權(quán)調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，在其上下30％的范圍內(nèi)浮動(dòng)，由轉(zhuǎn)讓雙方談判決定；252。 管理層崗位級(jí)別變動(dòng)時(shí)，其持有的股份需要按新的崗位標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整，余額部分暫時(shí)作為公司庫存股，資金通過由公積金轉(zhuǎn)增為股本，或者由總經(jīng)理代為持有來實(shí)現(xiàn)；不足部分通過定向增發(fā)新股，按每人的原有股份比例對(duì)應(yīng)稀釋股份總量；252。 在還款期內(nèi)，全部付清者從付清之日開始享受完全的分紅權(quán)和表決權(quán)；未全部付清者，可享有應(yīng)購股份所擁有的分紅權(quán)，或者按照已購股份享受對(duì)應(yīng)比例的分紅權(quán)；252。 自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效起五年內(nèi)，其余35人管理層隊(duì)伍的相應(yīng)股份必須集中委托給最高股份比例持有者（法人代表）經(jīng)營管理，行使法律規(guī)定的表決權(quán)，其他各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)必須協(xié)商決定是否委托行使；252。表七：選擇五年付清的款方式（含本金和信托融資成本）還款方式第1年第2年第3年第4年第5年特點(diǎn)100040%60%尾期（優(yōu)選）2010%20%30%40%遞增310%20%20%20%30%遞增420%20%20%20%20%平均530%0020%50%首尾630%20%20%20%10%遞減6. 其他重要原則對(duì)于管理層的股權(quán)分配，還應(yīng)關(guān)注以下幾個(gè)方面，建議將其寫入管理者所組建公司的公司章程中。 如果由于個(gè)人特殊原因或者不可抗力導(dǎo)致無法按期還款的，管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價(jià)優(yōu)先受讓；252。 最長不超過五年，必須還清全部本金和信托融資成本；252。關(guān)于個(gè)人還款給信托公司，具體還款規(guī)定如下：252。 一次性付款有困難的，可分3年付清，但首期付款必須達(dá)到出售價(jià)格的30％252。 一次性付清的，原則上按照70%折價(jià)給予優(yōu)惠方案五：三年付清，一次性優(yōu)惠（湖北省文件、深圳某企業(yè)實(shí)踐）252。 個(gè)人借貸付款，原則上按照90%折價(jià)給予優(yōu)惠252。 原則上一次性付清，不給予優(yōu)惠方案二：參照政策，一年付清（《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》 2003年12月16日）252。但是，在調(diào)查的湖北、深圳企業(yè)實(shí)踐案例中，大量已經(jīng)或正在操作的依據(jù)是地方政府根據(jù)國家政策制定的一些實(shí)施細(xì)則或宏觀精神，不少企業(yè)已經(jīng)突破政策框架。 可以降低稅收等方面的交易成本252。 目標(biāo)公司的出售者能夠獲得分期支付的現(xiàn)金252。 避免了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的相關(guān)資金、操作限制252。而被剝離的部分固定資產(chǎn)則由管理層或由其控股的企業(yè)作為承租人、該資產(chǎn)擁有者作為出賣人、金融租賃公司作為出租人，簽署兩方或三方融資租賃協(xié)議。 除非投資者與目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)非常緊密，否則此類投資者難以尋找252。 從附件中的案例中可看出，此舉可以和這些企業(yè)結(jié)成真正的利益共同體，可以為MBO后的企業(yè)整合與企業(yè)發(fā)展形成規(guī)模效應(yīng)252。 融資成本居中本方案建議優(yōu)選第一種方式，即兩方協(xié)議方式；其次采用第二種方式，即二次轉(zhuǎn)讓。 信托公司設(shè)立專項(xiàng)MBO信托融資計(jì)劃，向投資人定向募集資金252。目標(biāo)公司控股集團(tuán)信托公司管理層組建的T公司股權(quán)二次轉(zhuǎn)讓付款付款股權(quán)一次轉(zhuǎn)讓圖二：二次轉(zhuǎn)讓c. 專項(xiàng)信托計(jì)劃：252。 不易說服信托公司參與，因?yàn)樾磐泄緦⒆鳛楣蓶|參與決策或經(jīng)營，很可能陷進(jìn)去，風(fēng)險(xiǎn)很大，通常要求收益回報(bào)很高，在10%以上，對(duì)管理層而言，成本太高；252。252。 可以利用信托資金一次性解決。 關(guān)系簡單，易于操作；252。 子公司中層18%合計(jì)36100%4. 管理者持股的資金來源1） 個(gè)人借貸：通過個(gè)人途徑獲取相對(duì)比較少量的資金，以購股資金的20％為準(zhǔn)（此基準(zhǔn)為信托公司的一般要求）；2） 借助信托公司融資：具體來說有三種方式可以選擇：a. 兩方關(guān)系（見圖一）： 252。 本部中層12%四252。 本部副總經(jīng)理級(jí)5%三252。3） 具體分配表：(本草案供討論)表六：管理層持股比例類別人員范圍人數(shù)名單股份比例%一252。 在該管理層組建的公司范圍內(nèi)，關(guān)鍵核心管理人員（一類人員）保持相對(duì)控股，高層管理人員（一類、二類人員）保持絕對(duì)控股51%，其他人員（三類、四類）占有49%的股份252。 管理層共36人分配100%，%252。根據(jù)目前國內(nèi)法規(guī)和市場行情，—15，在實(shí)行全員持股的方案中，該比例更大，建議采用8。 子公司副總經(jīng)理11人252。 本部中層待遇級(jí)別7人252。 本部總經(jīng)理1人252。c. 參與持股人員必須參加此次收購計(jì)劃，并強(qiáng)制性作為任職資格之一。建議采用方案一，設(shè)立一家投資控股公司，以下簡稱“T公司”。2） 參股方式方案一：由參與持股的全體管理層投資注冊成立一家投資控股有限公司（T公司）；優(yōu)點(diǎn)：易操作；缺點(diǎn)：T公司（管理層）內(nèi)部由于股權(quán)過于分散，未來可能產(chǎn)生的合作風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致相對(duì)控股的股東（總經(jīng)理）失去控制力，但是發(fā)生的幾率比較小。管理層依靠個(gè)人借貸和信托公司委托貸款等多種方式，收購深圳濁水投資發(fā)展有限公司30%國有法人股股權(quán)，每股收購價(jià)不低于前一會(huì)計(jì)期間其經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，收購總金額總計(jì)約9450萬元（30%）?！坝弥刂贸杀痉ㄟM(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)在全新情況下的重置成本，減去按重置成本計(jì)算的已使用年限的累積折舊額，考慮資產(chǎn)功能變化、成新率等因素，評(píng)定重估價(jià)值；或者根據(jù)資產(chǎn)的使用期限，考慮資產(chǎn)功能變化等因素重新確定成新率，評(píng)定重估價(jià)值。因此，必須經(jīng)過資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)重新評(píng)估之后，以此為參考依據(jù)來定價(jià)。MBO定價(jià)的關(guān)鍵是資產(chǎn)評(píng)估，尤其是對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，包括目標(biāo)公司的有形資產(chǎn)、技術(shù)和品牌、市場與營銷網(wǎng)絡(luò)、管理層人力資本或知識(shí)資本的價(jià)值評(píng)估，即對(duì)能影響目標(biāo)公司盈利能力的眾多要素進(jìn)行較為全面的評(píng)估。在預(yù)重組時(shí)，必須剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，還可以剝離非主營資產(chǎn)，必要時(shí)還可以通過出售這些資產(chǎn)而迅速地獲得流動(dòng)資金以用于償債，這也有利于吸引戰(zhàn)略投資者。在經(jīng)過對(duì)非主營資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離的預(yù)