【正文】 英博 58億不僅買到的是雪津 5億元的凈資產(chǎn)，更重要的是買到了福建和江西的啤酒市場，買到了將其長江區(qū)域和珠江區(qū)域市場打通的連接點。 ?世界啤酒巨頭對區(qū)域市場的爭奪必然導(dǎo)致其對區(qū)域內(nèi)企業(yè)的并購價值一路走高。即使要達到國際中等人均消費水平 30余升，中國啤酒產(chǎn)量也將超過 4000萬噸，市場空間巨大，放眼世界，再也沒有任何一個其他經(jīng)濟體可以和目前的中國相比 ?由于成熟市場的產(chǎn)品銷售增長放緩，利潤降低，英博、 SAB、 AB、嘉士伯等國際啤酒巨頭因此承受巨大的經(jīng)營壓力，急于開拓潛力較大的新興市場。 問題是雪津如何賣出這么高的價格？溢價 10倍 中國啤酒市場的歷史數(shù)據(jù)（ 2022年 —— 2022年） 年份 2022 2022 2022 2022 2022 產(chǎn)量 升 2359萬千升 2500萬千升 2900萬千升 3061萬千升 人均消費量 同比增長率 % % 16% % 平均增長率 % ? 目前全球啤酒市場的格局來看，中國市場已經(jīng)成為全球啤酒市場中的耀眼的增長點。 2022年 12月，蘇格蘭紐卡斯?fàn)柶【瞥赓Y %的股份。 2022年 3月，比利時啤酒商英特布魯（即為現(xiàn)在的英博）購買了珠江啤酒 24%的股權(quán)。 并購融資 通過將企業(yè)部分甚至控股股權(quán)出售給另一方來實現(xiàn)融資 外資將是一個很好的融資對象 已經(jīng)發(fā)生的故事：福建雪津、蘇泊爾 福建雪津：如何賣出好價錢 2022年 1月 23日英博宣布 ,以人民幣 %國有股權(quán) ,兩年內(nèi)即 2022年年底前 ,以同等條件同等價格收購雪津剩余的 %非國有股權(quán) ,雪津全部控股權(quán)的收購總價為人民幣 。因此，此 6項交易的資金將由中國玻璃、 MeiLong及皮爾金頓 ( 意大利 )按比例支付。收購浙江大學(xué)藍星新材料技術(shù)有限公司的交易將由 JV Investments 的一家全資附屬公司進行。 全部收購中， 6個交易將由 JV Investments 透過數(shù)家 BVI(離岸注冊公司 )公司進行。弘毅投資擁有其中 % 的股權(quán)。 2022 年 6 月 23 日中國玻璃在香港主板上市，成為 2022 年內(nèi)地僅有的兩家紅籌公司之一。 至此，中國玻璃控股擁有 Success Castle全部以發(fā)行股本的權(quán)益，同時通過 Success Castle擁有蘇華達全部股權(quán) （ 5）發(fā)行上市 2022 年 6 月 3 日 ，股權(quán)買賣協(xié)議簽訂。 2022年 10月 27日， First Fortune 在百慕大注冊成立中國玻璃控股公司 （ 4）上市重組 2022年 12月 17日，堡成公司分別和宿遷國資、蘇玻集團簽訂協(xié)議，分別以 6284 萬元和 6572 萬元價格收購兩者持有的蘇華達 % 、 % 的股權(quán)，這樣，堡成公司就擁有蘇華達 100% 股權(quán)。 （ 3）成立收購主體 2022 年 9 月 8 日 ， Success Castle ( 堡成公司，法人代表是趙令歡 )于英屬維爾京群島成立 2022年 10月 11日，聯(lián)想控制的 First Fortune 獲配發(fā) 1股面值 1美元的股票 2022年 12月 15日， Success Castle 每股 1美元的股票分拆為每股 2022年 12月 15日， Success Castle按面值分別向 First Fortune 、 Swiftlory 、 Ample Best配發(fā)及發(fā)行 8241股、1171股及 488股，三者分別持有 % 、 % 、% 。 （ 2）內(nèi)部重組 蘇玻集團、蘇華達及華興于 2022年 8月 20日訂立協(xié)議，蘇華達以 4980萬元收購蘇玻集團持有的華興 20%股權(quán) 2022 年 10 月、 12 月，宿遷國資分別和華融、信達簽訂協(xié)議，前者以 2600 萬元收購后兩者持有的蘇玻集團股權(quán)；幾乎同時，宿遷國資分別和華融、信達、浙江大學(xué)簽訂協(xié)議，以 6212 萬元全數(shù)收購后三者持有的蘇華達股權(quán)，將他們清理出蘇華達。 2022年 8月 30日，蘇華達和蘇玻集團成立宿遷華興新型建材有限公司，分別持有 80%及 20%，成立的目的是經(jīng)營第二條生產(chǎn)線 中國玻璃 宿遷國資 華融 信達 蘇玻集團 % % % 蘇華達 浙大 自然人 2% % % % % 華興 20% 80% （ 1）出手國資 2022年 12月 31日 ，注冊于英屬維爾京群島的 Easylead Management Limited( 下稱 EML) 和注冊于香港的南明有限公司 ( 下稱南明 ) 出場，和宿遷市長張新實簽訂協(xié)議，宿遷市政府以 650 萬元人民幣將宿遷國資 60% 、 40% 的股權(quán)分別委托給 EML 和南明。 2022年 1月，蘇華達進入上市輔導(dǎo)期。蘇華達 2022年成立，目的也是上市融資。當(dāng)時江蘇省國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓推介會，蘇玻集團國有股權(quán)掛牌交易。 2022年，蘇玻集團債轉(zhuǎn)股，向華融和信達分別配售 %和 %，宿遷國資持有 %。 中國玻璃 故事的脈絡(luò)是：聯(lián)想先掏 650 萬元收購宿遷市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司 從而控制了該公司旗下所有國有資產(chǎn) 然后將這些資產(chǎn)賣給聯(lián)想海外公司 再將這些資產(chǎn)在香港上市 該上市公司繼續(xù)收購其他國企將蛋糕做大 6 年后聯(lián)想套現(xiàn)退出。 香港 “ 紅籌 ” 上市的幾個難點問題 收購國內(nèi)資產(chǎn)的外匯 過橋資金 引入戰(zhàn)略投資者 合理解決稅務(wù)規(guī)范問題，避免較高的稅務(wù)成本 治理結(jié)構(gòu)規(guī)范與管理層連續(xù)性問題 財務(wù)制度規(guī)范與業(yè)績連續(xù)計算問題 注意規(guī)避產(chǎn)業(yè)政策 同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易 私人股權(quán)投資 私人股權(quán)投資基金在國內(nèi)正處盛期 私人股權(quán)投資與風(fēng)險投資有著很大的差異，私人股權(quán)投資在投資對象上并不限定于風(fēng)險企業(yè)，他們也投資于一些成熟行業(yè)的企業(yè)，投資于一些成熟企業(yè) 私人股權(quán)投資大都是一種短期的投資，其目的并不在于長期持有公司股權(quán)，主要是想通過對公司的投資，幫助公司進行股份制改造，并進而上市，從而實現(xiàn)其股權(quán)投資的增值。 。 最低公眾持股量 新申請人須符合下列要求： 10億元的公司，其最低公眾持股量為 20%，涉及金額須達港幣 30,000,000元； 10億元的公司，其最低公眾持股量為港幣 2億元或 15%中之較高者； 100人。 ，該報告須涵蓋緊接上市文件刊發(fā)前兩個完整的財政年度。 ，其管理層及擁有權(quán)大致相同 。 附注： 如上市申請人為新成立的項目公司或開采天然資源的公司，又或在聯(lián)交所接受的特殊情況下，這項 24個月活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄的規(guī)定可在聯(lián)交所的批準(zhǔn)下獲放寬。 可接受的司法管轄地區(qū) 新申請人必須依據(jù)香港、中國、百慕達或開曼群島的法例注冊成立。 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件 不設(shè)溢利要求 知悉到高增長企業(yè)可能在創(chuàng)業(yè)期間并不一定錄得溢利紀(jì)錄，故 《 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則 》 并無規(guī)定 新上市 申請人一定要有過往溢利紀(jì)錄才可在創(chuàng)業(yè)板上市。 ? 借殼上市 這一途徑因?qū)徟绦蛏?，操作相對簡單，受到越來越多民企的歡迎。 香港上市模式 ? 從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板上市 : 公司盈利和規(guī)模不大的中小型科技企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，通過從創(chuàng)業(yè)板籌集資金，迅速發(fā)展壯大，當(dāng)達到主板上市的標(biāo)準(zhǔn)時，可以以介紹上市形式從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板上市， “ 浩倫農(nóng)業(yè) ” 以紅籌創(chuàng)業(yè)板在 2022年初成功轉(zhuǎn)至主板。 紅籌創(chuàng)業(yè)板 : 眾多內(nèi)地民企在香港上市方式主要以紅籌上市為主，更多的企業(yè)是以紅籌創(chuàng)業(yè)板形式。紅籌上市也分為紅籌主板和紅籌創(chuàng)業(yè)板。 香港上市模式 紅籌上市 紅籌上市是指公司注冊在境外，通常在開曼（ Cayman）、百慕大（ Bermuda）或英屬處女群島（也稱英屬維爾京群島 ,BVI）等地，適用當(dāng)?shù)胤珊蜁嬛贫?，但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在大陸。 H股創(chuàng)業(yè)板 : 香港創(chuàng)業(yè)板 1999年才推出。 H股主板 : 早在 1993年， “ 青島啤酒 ” （ ）就發(fā)行了 H股，類似的公司至今共有約 30余家，但這些全是國有企業(yè)。 香港上市模式 H股上市 H股上市是指公司注冊在大陸，適用中國法律和會計制度，對香港投資者發(fā)行股票，而且僅該部分股票在香港聯(lián)交所上市，其它股票不在香港聯(lián)交所流通。 （ 6）被收購企業(yè)或有負(fù)債、未決訴訟較少，潛在風(fēng)險小。 （ 4）被收購企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模和股本數(shù)量又不能太低，否則會影響再融資規(guī)模。 （ 2）收購方的談判余地大。 殼資源的選擇 一般來說，對殼資源的選擇主要應(yīng)考慮殼資源的獲得成本、殼資源可能存在的風(fēng)險（隱性成本）、殼資源資產(chǎn)重組成本、重組后融資能力和發(fā)展空間等因素。 直接上市和買殼上市的比較 （ 1）直接上市要求企業(yè)的設(shè)立與演變過程清晰，業(yè)務(wù)始終專注于某一主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，證監(jiān)會及發(fā)審委傾向于直接上市的擬發(fā)行公司系某一行業(yè)及某一業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的績優(yōu)公司；買殼上市的企業(yè)往往不需要具備這樣的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與模式； （ 2）直接上市要經(jīng)歷改制、上市輔導(dǎo)、申報材料、反饋意見和通過發(fā)審會審核這一嚴(yán)格的法定程序，時間長，要求高，風(fēng)險大；買殼上市無特別嚴(yán)格的法律程序，操作得當(dāng)較容易實現(xiàn)重組上市目的； （ 3）直接上市要求企業(yè)的股權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、業(yè)績穩(wěn)定，不主張公司變化異常，注重其可持續(xù)性發(fā)展；買殼上市必不可少地涉及上市公司的這些要素發(fā)生實質(zhì)性的變化，其出發(fā)點在于將殼公司進行再造，實現(xiàn)跨越式發(fā)展； （ 4）直接上市的公司結(jié)構(gòu)傾向于單一，盡量減少關(guān)聯(lián)交易，絕對禁止同業(yè)競爭；買殼上市的企業(yè)雖然在后續(xù)的工作過程中需要這樣規(guī)范，但在企業(yè)架構(gòu)中購買方應(yīng)當(dāng)是業(yè)務(wù)較為綜合或集中于可細(xì)分領(lǐng)域的業(yè)務(wù)群內(nèi)的龍頭企業(yè)，特別是具有用于收購殼公司的充分的現(xiàn)金流和用于殼公司重組的優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)； （ 5）直接上市與買