【正文】 。 113 管理層收購 ? 經(jīng)理層通過貸款或自籌資金買下公司或公司的大部分股權(quán)，從而對公司有絕對的控制能力。 112 管理層收購 —— 四通 ? 段永基：“新四通”將分期分批募資擴(kuò)股，逐步購買四通集團(tuán)資產(chǎn)并發(fā)展其主營業(yè)務(wù)，從而最終完成四通重組的戰(zhàn)略。其中，持股會出資 5100萬元，四通集團(tuán)出資 4900萬元。 ? 段永基：四通產(chǎn)權(quán)不能分 —— 政治上 經(jīng)濟(jì)上 論貢獻(xiàn) 110 管理層收購 —— 四通 ? 以清晰的增量調(diào)動模糊的存量 —— 買 ? 凍結(jié)存量，界定增量，依法行事，著眼發(fā)展 ? 1998年 5月 6日， 616名員工個人出資 5100萬元注冊成立四通持股會獲得批準(zhǔn)成立 ? 持股會原定認(rèn)購總額 6000萬元（股），沈國鈞、段永基各 6%， 14個新老核心共占 43%。 他還說 ， 目前證監(jiān)會正在會同有關(guān)方面認(rèn)真研究發(fā)行管理人員認(rèn)股權(quán)證的具體方法 ， 只是有些問題涉及修改 《 公司法 》 等法律 ， 因此需要有一定的時間和經(jīng)過一定的程序 。 102 行政干預(yù)和瞎指揮 ? —— 金手銬變鐵手銬 103 行權(quán)價格確定的難度 ? 一般規(guī)定 ? 設(shè)計的行權(quán)價 ? 在我國的問題 …… 104 對原有股東的公平問題 ? 大股東掏錢為經(jīng)營管理者設(shè)立股票期權(quán)征得誰的同意，給國企經(jīng)營管理者股票期權(quán)會導(dǎo)致股權(quán)的分散化，如果是增發(fā)股票又會導(dǎo)致原有股東報酬的減少，這是否公平，矛盾沒有激化時可能問題不大，若是激化了怎么辦； 105 股票價格反映了企業(yè)績效嗎？ ? 實施股票期權(quán)意在“雙贏”，而目前的經(jīng)理股票期權(quán)有可能背離其實施的初衷，國企經(jīng)營管理者為了使行權(quán)時股票保持高的市場價格，通過內(nèi)部人控制施行人為包裝，使公司股票的價格高于它的實際價值，從而增大了潛在經(jīng)營風(fēng)險。 ? 我國？ 100 會造成企業(yè)內(nèi)部收入的兩極分化 ? 1980年美國大型企業(yè) CEO平均年收入相當(dāng)于同年普通工人平均年收入的 42倍，1990年為 85倍， 1992年為 157倍， 1995年為 141倍， 1996年為 209倍， 1997年為 326倍。 ? 股票交易行為除了征收證券交易印花稅外，還對個人的股息、紅利所得征收個人所得稅。 ? 《 公司法 》 第 83條亦規(guī)定除發(fā)起人認(rèn)購股票外，“其余股票應(yīng)當(dāng)向社會公開募集” 98 稅收制度的限制 ? 美國 1986年修訂的國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)定，公司授予高級管理人員股票期權(quán)時，公司與個人都不需要付稅。 高科技企業(yè)。 Hill, 1995) 95 股票期權(quán)的適用范圍 高速成長性企業(yè)。 Hitt, et al, 1996。 Trevor, 1996) ? 股票分享鼓勵內(nèi)部增長而非外部增長；薪酬與短期利潤相關(guān)則鼓勵并購 (Hill amp。 Merrill, 1991。 Snell,1989。 92 股票期權(quán)的激勵效果 ? 與績效緊密相關(guān)的薪酬制度會提高企業(yè)的績效 ?比如， Delery and Dory(1996) ?基于績效的薪酬 1SD23%ROA()。 而隨著管理人員股權(quán)份額的增加，他們的利益將會與廣大股東趨于一致，其偏離利益最大化的傾向就會減輕。 85 上海貝嶺公司： 1999 ? 虛擬股票贈與 — 持有 ? 提取獎金建立基金，折算成股票數(shù)額 ? 各人考核成績作為發(fā)放系數(shù) ? 按股票實際價格以現(xiàn)金行權(quán) 86 武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司： 1999 ? 21家國有控股、全資公司（ 4家上市） ? 新的年薪制將年薪分為基薪收入、風(fēng)險收入和年功收入 ? 基薪收入與年功收入在年終考核后以現(xiàn)金一次性支付 ? 風(fēng)險收入中： 30%以現(xiàn)金形式當(dāng)年兌付，其余 70%轉(zhuǎn)為該公司的可流通股票并在 3年內(nèi)延期兌付。 ? 3. 行權(quán)價為股票面值 。但： —— 目標(biāo)不一致 —— 信息不對稱 80 股票期權(quán)的經(jīng)濟(jì)學(xué)背景 ? 委托 代理關(guān)系使股票期權(quán)激勵成為現(xiàn)實選擇 —— 固有利益沖突 —— 長期激勵措施 —— 減少代理費(fèi)用 —— 提高公司績效 81 82 83 84 上海埃通公司： 1997 ? 1. 延期支付有效期 8年 。 79 委托 — 代理理論 ? Micheal Jensen， 78 股票期權(quán)的流行 ? 《 財富 》 雜志 1996年評出的全球企業(yè) 500強(qiáng)中 ， 89%的公司已在其高級管理人員中實行了這種制度 。 ? 行權(quán)價，即期權(quán)受益人購買股份的價格，一般為凈資產(chǎn)價或股票發(fā)行時的原始價。 77 什么是股票期權(quán) ? 在股票期權(quán)計劃中，包含受益人、有效期、行權(quán)價和購買額等幾個基本要素。 6年后，即 2022年 1月 1日，由于經(jīng)營有方，公司股票由當(dāng)初 5元 /股漲到 50元 /股，此時，總經(jīng)理可按1999年 1月 1日的 5元 /股購進(jìn)，再按 2022年 1月 1日 50元 /股的價格出售，獲利 900萬元。 T M . A r m s t r o n g 1 . 4 0 1 . 9 0 2 6 . 6 7 2 9 . 9 7C h e v r o n K e n n e t h D e r r 1 . 2 8 1 . 1 9 2 2 . 3 3 2 4 . 8 0C i t i g r o u p S a n d y W e i l l 1 . 0 3 8 . 5 0 4 . 7 0 1 4 . 2 3B o e i n g P h i l C o n d i t 1 . 0 0 0 . 0 0 2 . 6 3 3 . 6 3平均 1 . 3 0 3 . 0 4 7 6 . 0 0 8 0 . 3 4單位：百萬美元 72 1998年上市公司董事長年薪前 30名 1 佛山照明 380000 2 深發(fā)展 A 241100 3 深萬科 A 240038 4 雅戈爾 209330 5 古井貢 A 203300 6 尖鋒集團(tuán) 202200 7 延邊公路 180000 8 申華實業(yè) 163800 9 東方通信 158375 10 福建豪盛 155000 11