股東權益與公司治理論(參考版)
2025-01-11 10:55本頁面
【正文】 ?！豆痉ā芬?guī)定，在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的情況下，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?？紤]到我國股份公司股份轉讓受到諸多限制， 轉讓渠道不暢通，股東很難實現(xiàn)股份順利轉讓，應當賦予股份公司小股東與有限公司股東相同的股份收買權。二是異議股東股份收買權。日本、英國公司法都有這方面的規(guī)定。 完善小股東異議請求制度 一是公司經(jīng)營狀況調(diào)查請求權。在國外，獨立董事的薪酬主要是股票期權，既在獨立董事的報酬中引入變量，以調(diào)動獨立董事的積極性。目前我國獨立董事的報酬是固定的，與公司業(yè)績無關。確立獨立董事的監(jiān)督、檢查、評估、決策功能，并對 其受控于大股東損害中小股東權益行為的不利后果做出法律上的規(guī)定。 因此，《公司法》應明確獨立董事權責。為了確保監(jiān)事的獨立，《 公司法》規(guī)定監(jiān)事不論文聯(lián)盟 整理得兼任公司董事、經(jīng)理、財務負責人。由于所代表韻利益不同，大股東與獨立董事之間必然存在矛盾、沖突。但實際情況是證監(jiān)會力推獨立董事制度，公司本身卻不積極甚至變通應付，以為設立獨立董事制度束縛了公司手腳。對股權分散的股份有限公司則選用任意性規(guī)范規(guī)定累計投票制更為合理。累計投票制對有限責任公司與我國那些非上市的股份有限公司更有價值，因此除了在有限責任公司中使用該制度外，更有必要在有限責任公司中采用強制性規(guī)范。累計投票制對選舉結果產(chǎn)生影響的一個重要前提是中小股東立場必須協(xié)調(diào)一致，同時股權相差不過于懸殊，否則將不能實現(xiàn)其功能。在具體操作中，當累積投票制與限制大股東的表決權的措施結合運用時，它的作用更明顯。 完善累積投票制度 累積投票制度指公司在選舉董事時，股東所持的每一股份都擁有與當選的董事總人數(shù)相當?shù)耐镀睓?，股東既可把所有的投票權集中選舉一人，也可分散選舉數(shù)人，最后按得票之多寡決定當選董事。上述立法經(jīng)驗值得我國借鑒。對此，我國 臺灣 地區(qū)規(guī)定，如果臨時股東大會召集請求權提起后，董事會在 l5 日內(nèi)不進行召集時，股東經(jīng)得地方的主管機關許可自行召集臨時股東大會。因此立法標準應當降低?！豆痉ā芬?guī)定代表公司十分之一以上表決權的股東可以請求召開臨時股東大會，但我國目前的上市公司 中國 家股及法人股過分集中，社會公眾股在總股本
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