股東權(quán)益誰是治理主體(參考版)
2025-05-17 00:36本頁面
【正文】 因此共同決策可以作為傳統(tǒng)契約安排的有效補(bǔ)充 ……… ? 資料來源：斯道延 .坦尼夫、張春霖、路 .白瑞福特， 《 中國(guó)的的公司治理與企業(yè)改革 》 ，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社 2021年版，第45頁。一些觀察家曾認(rèn)為，盡管這種制度并沒有給予員工足夠的權(quán)力去徹底改變企業(yè)的行為，但是它們的確發(fā)揮了信息窗口的作用。兩種治理模式日漸趨同 ? 設(shè)計(jì)一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導(dǎo)、兼顧個(gè)相關(guān)利益主義利益的治理模式應(yīng)該是未來的發(fā)展方向。對(duì)誰都負(fù)責(zé)，對(duì) 誰都負(fù)不了責(zé)。 本章結(jié)構(gòu) ? 第一節(jié) 股東權(quán)益及其特征 ? 第二節(jié) 股東大會(huì)及中小股東權(quán)益保護(hù) ? 第三節(jié) 公司治理主體的選擇 一、股東利益至上理論及其局限性 ? 管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng) 險(xiǎn)的承擔(dān)者 ? 管理者的目標(biāo)就是追求股東利益最大化 ? 企業(yè)的非物質(zhì)資本要素也是價(jià)值增值來源 人力資本是企業(yè)價(jià)值增值的重要資源 ? 股權(quán)的分散和流動(dòng)降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)， 其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱 ? 經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化使企業(yè)變成“社會(huì)的企業(yè)” 惡意并購、美國(guó) 29州公司法變革 （一）股東利益至上理論 （ 二）局限性 二、利益相關(guān)者理論及其不足 ? 企業(yè)不僅對(duì)股東負(fù)責(zé)，還要對(duì)與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利 益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé) ? 職工、債權(quán)人、供應(yīng)商都是剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者 ? 真正有貢獻(xiàn)的是非股東，股東多“用腳投票” ? 從產(chǎn)權(quán)角度論證了“新所有權(quán)觀”的合理性。如社會(huì)公眾股 ? “大股東舉手，小股東掏錢”的現(xiàn)象普遍 ? 內(nèi)部人控制下的“一股獨(dú)大”是剝奪根源 三、中小股東權(quán)益的維護(hù) （一）累積投票權(quán)制度 （二）強(qiáng)化小股東對(duì)股東大會(huì)的請(qǐng)求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán) （三）類別股東表決制度 （四）建立有效的股東民事賠償制度 （五）建立表決權(quán)排除制度 （六）完善小股東的委托投票制度 （七）引入異議股東股份價(jià)值評(píng)估權(quán)制度 （八）建立中小股東維權(quán)組織 【 網(wǎng)絡(luò)連接 3－ 1】 ：中華網(wǎng)遭遇股東集體訴訟 ? 或許是因?yàn)樯鲜休^早的原因，中華網(wǎng)是我國(guó)在美上市的門戶網(wǎng)站最早面臨股東訴訟的網(wǎng)絡(luò)公司。 累積投票制的兩種形式 ? 強(qiáng)制性累積投票權(quán)制度 美國(guó)阿肯色、加利福尼亞、夏威夷、伊利諾伊等州和我國(guó)臺(tái)灣 《 公司法 》 采用的模式 ? 許可性累積投票制度 （ 1）選出式：除非公司章程有明確規(guī)定，否則就應(yīng)實(shí)行累積投票制，如美國(guó)阿拉斯加、明索托、北卡羅來納、華盛頓等州及 1974年后 《 日本商法典 》 采用的模式 （ 2）選入式：除非公司章程有明確規(guī)定，否則就不實(shí)行累積投票制，如美國(guó)密歇根、新澤西、紐約等州采用 我國(guó)上市公司的累積投票權(quán)制度 ? 2021年我國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》規(guī)定：“控股股東控股比例在 30%以上的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。 累積投票制的三大優(yōu)點(diǎn) 資本多數(shù)表決原則的有效補(bǔ)充，實(shí)現(xiàn)股權(quán)平等 權(quán)力制衡理念在公司法中的體現(xiàn)與發(fā)展。貌似民主、公允，但一方面存有欺詐現(xiàn)象；另方面強(qiáng)化董事會(huì)獨(dú)裁作用 ? 歐洲多為法定表決制，北美二者并存，我國(guó)累加表決制 累積投票制：舉例 公司注冊(cè)資金 1000股 甲股東 400股 乙股東 600股 董事會(huì)董事 6人 選舉董事 A、 B、 C、 D、 E、 F、 G、 H、 I、 J、 K、 L 乙看中
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