【正文】 因此，公司欲實施對高管人員的激勵，還須綜合設(shè)計激勵模式。 2． 股權(quán)激勵后公司經(jīng)營業(yè)績的惡化，應(yīng)該有行業(yè)經(jīng)營風(fēng) 險問題，把所有的賬都算在股權(quán)激勵頭上并不現(xiàn)實。?? 問題 : ，該不該征收個人所得稅？ 2．股權(quán)激勵后公司的經(jīng)營業(yè)績沒有改善反而惡化，是行業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險、還是這樣的股權(quán)激勵做法無效 ? 案例提示 ： 1．我們認為，為體現(xiàn)國家對建立企業(yè)激勵機制的鼓勵，對高管持股部分不應(yīng)征收個人所得稅，離任退休后股份獲得解凍可以流通時，再征收個人所得稅。科學(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)必須在產(chǎn)權(quán)明晰的基礎(chǔ)上，通過公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，強化所有者的約束，進一步明確董事會的權(quán)力、責(zé)任和法律地位，對經(jīng)營者實行有效的監(jiān)督與激勵機制。在資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下 ,如何建立起既能保護投資者利益 ,又能適應(yīng)市場經(jīng)濟快節(jié)奏的運作并提高決策效率的法人治理結(jié)構(gòu)，是自股份公司產(chǎn)生以來各國經(jīng)濟學(xué)家、法學(xué)家和管理者們一直高 度關(guān)注，孜孜探索的問題。內(nèi)部人控制本身是公司制不成熟和不規(guī)范的產(chǎn)物，它往往會給公司規(guī)范運行和健康發(fā)展帶來一系列弊端。 內(nèi)部人控制是在所有權(quán)與 控制權(quán)分離的條件下生成的。董事會成員中，出資人董事所占比例過低，非出資人董事的比例過高。第一大股東蘭州黃河企業(yè)集團公司持有法人股 4000 萬股，占上市公司 40 .73%的控股權(quán)。如果自然人不是發(fā)起人，則不能以無形財產(chǎn)出資。 3．股東可以現(xiàn)金、實物和無形財產(chǎn)出資，但以無形財產(chǎn)出資必須是發(fā)起人，發(fā)起人以外的自然人不能以無形財產(chǎn)出資。股東不得以勞務(wù)和信用出資。包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。既可以是動產(chǎn)、不動產(chǎn)，也可以是債權(quán)、有價證券等，一般股東以有形財產(chǎn)，如建筑物、廠房、機器設(shè)備等作價出資。 2． 股東的出資方式包括：第一，貨幣出資。 案例 3：股份有限公司的自然人持股 隆平高科股份有限公司的 6 個發(fā)起人為湖南省農(nóng)科院、湖南雜交水稻研究中心、湖南東方農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)有限公司、中科院長沙農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化研究所、湖南省郴州市種子公司和袁隆平先生。由于仙居制藥公 司的內(nèi)部職工股在 3 個公司合并時，已經(jīng)轉(zhuǎn)為職工技協(xié)的法人股，在浙江醫(yī)藥股份公司的股本中已經(jīng)沒有所謂的仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股，因此，不存在與浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股一起上市的可能。如果原來 A 企業(yè)的內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)變?yōu)锽 股份公司的內(nèi)部職工股，則按照有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定的時間（三年）后可以上市。約定中，中外合作企業(yè)以專利出資 300 萬元、造紙試驗廠以非專利出資 150 萬元，總計 450 萬元，為注冊資本的%，超過 20%。約定中，發(fā)起人認購股份總額的 30%，少于 35%。約定中的注冊資本為2021 萬元，符合公司法規(guī)定。而“飛翔”公司的章程約定，發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙試驗廠 3家，少于 5 人。 案例 飛翔造紙股份有限公司 某市造紙包裝公司創(chuàng)始于 1964 年， 1992 年被國家列為全國五百家大型企業(yè)之一，被輕工業(yè)部列為全國大型造紙企業(yè)之一。從中可以看出，這樣的公司一旦進入市場就必然會侵害其他合格主體的利益。隨之而來的是該企業(yè)不可能承擔(dān)其經(jīng)營行為所對應(yīng)的責(zé)任，因為它不具有承擔(dān)責(zé)任的能力。?? 問題： 本案例中分公司的設(shè)立為什么不符合法律要求？ 結(jié)合我國現(xiàn)階段公司設(shè)立的要求，談?wù)劰驹O(shè)立的基本條件。但總體來說，TCL 模式還是有許多值得借鑒的地方的。?? 問題： TCL 集團整體上市后相比整體上市前的優(yōu)點是什么？ 我國國有企業(yè)整體上市要注意的問題有哪些？ 答： TCL模式成為國內(nèi)所謂的整體上市 模式之一，即原來非上市的母公司 —— TCL 集團公司，通過與其上市子公司 TCL通訊換股合并以及公開募集新股的方式，使得 TCL 集團公司取代 TCL通訊成為上市公司。即使它只是一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，也同樣是一塊值得雕琢的璞玉。即使是在逆市的情況下，穩(wěn)固的利潤保證和管理者的有效協(xié)調(diào)同樣能獲得理性的投資者的認同。任何一個具有市場主體地位的企業(yè)要想獲得真正成功就要經(jīng)得起市場的持久考驗和積淀。 1“鷹牌控股新加坡上市” 成績優(yōu)異的鷹牌控股公司偏居于廣東佛山石灣鎮(zhèn)的一個小地方。對經(jīng)營者的激勵中，股權(quán)激勵具有重大的作用，期股激勵能夠?qū)⒏呒壒芾砣藛T的薪酬與公司長期利益聯(lián)系起來，鼓勵他們在對公司經(jīng)營問題進行決策進，更多地關(guān)注公司的長遠發(fā)展，而不是僅將注意力集中在短期財務(wù)指標上。 “美的電器的股權(quán)激勵方案” 2021 年 11 月 14 晶，美的電器發(fā)布公告稱，該公司將授予本資股票期權(quán)激勵計劃限定的激勵對象 5000 萬份股票期權(quán)?? 問題： 實施股票期權(quán)激勵制度時主要的設(shè)計要素有哪些？ 在案例中，所涉及的設(shè)計要素有哪些？具體是如何設(shè)計的？ 通過這個案例，你對股票期權(quán)泝主勵有哪些新的認識？ 答： 美的電器的股權(quán)激勵可視為我國上市公司以激勵的一個代表。吸收合并是合并的方式這一，合并的分理處機各不相同，在這個案例中主要是為了發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低經(jīng)營成本和費用；多品牌集約管理，促進合并綜合效應(yīng)；發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，提高行業(yè)集中度。所以，目前的名稱能更清晰的反映建行股份和中國建投的構(gòu)，以及雙方的相互關(guān)系。同時，持權(quán)人的利益與風(fēng)險對證券市場的依賴性極強，持權(quán)人或因熊市使得努成績得不到正常回報，或因牛市獲得非勞動性收益。 “中國聯(lián)通的認以計劃” 答： 中國聯(lián)通的認股權(quán)計劃，在授予主體和激勵對象、股票來源、授予數(shù)量、行權(quán)價格、等待期和有效期、行權(quán)方式和行權(quán)時機等要素上設(shè)計規(guī)范，不論是組織管理，還是授予條款、執(zhí)行條款、變更條款等有關(guān)技術(shù)要素，都設(shè)計得非常細致，而且，該計劃是一個全員股票期權(quán)計劃。通過這個案例我們可以看到，通用電氣集團實行分權(quán)化模式，這與我國企業(yè)高度集權(quán)的管理模式形成鮮明的對照。 我國公司董事會中獨立董事的比例較小，證監(jiān)會規(guī)定的上市公獨立董事不少于董事總數(shù)的1/3，這與微軟的 3/4 有很大差距，而非上市公司的 決策層與執(zhí)行層往往高層重合。蓋茨 雖然是董事長，但在執(zhí)委會中擔(dān)任首席軟件設(shè)計師，具有特殊性，所以，只有首席執(zhí)行官是董事會成員。 “微軟公司中的治理” 答： 微軟公司董事會 8 個成員中，有 6 個人是獨立董事，不是公司執(zhí)行層成員。 沈水中和許少偉兩名股東，應(yīng)歸還銀行貸款 97萬元。 “有限公司的無限麻煩” 答： 明眾公司的注 冊資金不到位股東濫用公司人格。要解決這一問題，需明確以下三個焦點問題：第一，皮裝公司的注冊資金及投資來源；第二，成吉思汗其他 八家公司的注冊資金及投資來源；第三：皮裝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。 ?? 。但同時，改制也會帶來關(guān)聯(lián)交易，比如土地、房產(chǎn)、商標使用權(quán)作價是否合理值得懷疑。特別是企業(yè)的工業(yè)用地，若干年后不僅沒有增值，反而縮水了 295 萬元，并且，改制方案看不到員工利益的保護，員工今后的工作也法得到保障。 五 、 案例 分析 “ DJ集團有限公司改制方案” 答： DJ公司的改制，表面上按程序規(guī)定、運作規(guī)范進行，但實際上造成了國有資產(chǎn)的流失，也損害了職工的切身利益。又叫存續(xù)分立，指的是一個公司將原公司的一部分財產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，成立一個或數(shù)個新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化。 答：公司分立的方式： （ 1）新設(shè)分立，也叫解散分立，指的是公司將全部財產(chǎn)分割，新設(shè)立兩個或兩個以上的公 司，原公司慶按法律規(guī)定進行清算。 。在期權(quán)制中，企業(yè)家行權(quán)前分文不得，行權(quán)后一資性獲得全收益。前者分享資本，后者分享利潤。在期權(quán)制中，企業(yè)家主要靠買賣股票的價差獲得收益。在期股制中，什業(yè)家獲得的是股份或股票，是一種憑證。公司住所應(yīng)當在公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)，公司應(yīng)當對其住所享有所有權(quán)或使用權(quán)。規(guī)范的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是公司法人不同于很多其他法人組織的重要標志之一。 （四）有公司名稱、組織機構(gòu)和公司住所 （ 1）公司名稱：相當于自然人的姓名，可以自由選用，但必須標明公司的種類即有限責(zé)任公司或股份有限公司。但一人有限責(zé)任公司最低限額為人民幣 10 萬元，且要一 次繳清。 （二）制定公司章程 ： 公司章程是指關(guān)于公司組織及行動的基本規(guī)劃的書面文件，是公司在和活動的基本原則本依據(jù)。 答：（一）股東或發(fā)起人符合法定人數(shù) （ 1）有限責(zé)任公司的股東：我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由 50個以下股東出資設(shè)立。追求效率。 （ 5）具體目標不同。 （ 4）手段不同。 （ 3）實施基礎(chǔ)不同。 （ 2）對象不同。 答：（ 1）主體不同。 兩者之間的區(qū)別： （ 1）股份轉(zhuǎn)讓、股份流通； （ 2）股票發(fā)行，公司債券； （ 3）公司規(guī)模； （ 4）投票表決權(quán)； （ 5）兩權(quán)分離程度； （ 6）管理難度。 （ 4）實現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離。（ 2）股份有限公司的全資本劃分成均等的股份，資本的股份化不僅使公司便于公開行股票、募集社會資金，而且便于公司的核算、股東表決權(quán)的行使和股份的分配等活動。 （ 4）公 司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單，管理機構(gòu)也不復(fù)雜，公司賬目也無須向社會公開披露。 （ 2）公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票。 ，兩者之間的區(qū)別。 （ 5）虛擬股東。 （ 4）利用公司人格逃避契約義務(wù)。 （ 2）公司資本與其 經(jīng)營事業(yè)的性摶和風(fēng)險相比明顯不足。因此，公司資本顯著不足可作為公司人格否定的重要依據(jù)。 （ 2）公司資本顯著不足，在實行股東有限責(zé)任原則的前提下，公司資本作為公司的主要財產(chǎn)，是公司對外承擔(dān)責(zé)任的基本保證，對以司債權(quán)人來說至關(guān)重要 。指公司與股東人格或其他公司人格完全混為一體， 使公司成為股東或其他公司的另一個“自我”，形成股東即公司或公司即股東的情形。 公司人格否定 的特征主要有： （ 1）要對特定法律關(guān)系中公司獨立人格的否認； （ 2）是對失衡的公司利益的事后司法規(guī)制； （ 3）是對法人制度的必要補充和發(fā)展。在什么情況下對公司的人格予以否認？ 答：公司人格否認制度作為公司法人制度的補充，起源于 19 世紀末的美國，流行于 20世紀的英國和德國， 20 世紀 50 年代的日本也開始適用這一制度。但應(yīng)當指出，股東權(quán)益盡管表明股東對公司資產(chǎn)的權(quán)益，但該部分權(quán)益是以抽象形態(tài) 存在的，并不意味著股東對任何以具體形態(tài)存在的公司資產(chǎn)具有排他的支配權(quán)利，公司資產(chǎn)（即公司財產(chǎn)）屬于公司法人所有，而不屬于某個或某些股東所有或共有。由此可見，公司資本是股東權(quán)益的一部分。 （ 2）公司資產(chǎn)是指由過去的交易或事項所形成，并由企業(yè)擁有或者控制的資源，該資源預(yù)期會給該企業(yè)帶來經(jīng)濟利益，包括各種財產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。 答：公司資本、公司資產(chǎn)、股東權(quán)益、公司投資者是既有聯(lián)系又有區(qū)別， 我們有必要弄清它們之間的關(guān)系。文批控制是指母公司利用其組織文化不斷對子公司進行滲透、同化。二是通過制定財務(wù)制度和采用財務(wù)技術(shù)來控制子公司的財務(wù)活動。母公司對子公司的財務(wù)控制一般包括兩種方式：一是通過控制財務(wù)人員來控制財務(wù)活動。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會進而控制子公司重要的人事任免。戰(zhàn)略協(xié)調(diào)則通過賦予子公司不同的占略使命和資源， 使整個企業(yè)集團形成有機的統(tǒng)一體。母公司對子公司所實施的戰(zhàn)略控制包括經(jīng)營控制和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。母公司對子公司的股權(quán)控制是指母公司借助于對子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權(quán)所賦予的控制權(quán)，對子公司進行戰(zhàn)略、人事和財務(wù)控制。公司是一種公開性、公從性的企業(yè)。（ 3）保密性較差。 公司制企業(yè)的缺點表現(xiàn)在：（ 1）組建程序復(fù)雜，費用較高。（ 3）企業(yè)的管理水平高。（ 2）籌資方便。 公司制企業(yè)與業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)相比較，具有許多突出的優(yōu)點：（ 1）分散風(fēng)險。公司有一套規(guī)范、嚴密而靈活的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機制，上市公司的股票很容易通過股票交易市場進行購或出售，非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)認購也較便利、快捷。 答：公司制 企業(yè)的主要特征：公司制一投資主體多元化，各個投資主體所占份額十分明確，產(chǎn)權(quán)界定非常清晰。 公司合并的主要動機是： （ 1）減少競爭對手； （ 2）發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場； （ 3）加速擴大公司規(guī)模； （ 4）在無力經(jīng)營時，與大公司合并，減少風(fēng)險，避免破產(chǎn)。 （ 3）新設(shè)立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。 新設(shè)合并 的特點是： （ 1）合并雙方地俠從某種意義上說是平等的，不是一個公司合并其他公司，而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個新的公司。 （ 3）被吸收的公司解散，喪失獨立法人資格，應(yīng)辦理注銷登記。 吸收合并的特點： （ 1）合并雙方地位不平等，一個公司吸收一個或多個公司，而不是設(shè)立一個新的公司。因此，公司管理既是發(fā)主的，又是有序的。另一方面，公司最高權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)均實行發(fā)主制和集體領(lǐng)導(dǎo)。公 司 的組織機構(gòu)體現(xiàn)了民主精神。這些機要之間自上而下層層授權(quán)，又