【正文】 2020年，公司增值稅退稅額為 72， ，占當。 財稅政策風險 葛洲壩電站和三峽電站的電力產(chǎn)品適用增值稅優(yōu)惠政策。根據(jù)歷史水文資料，從長期看，公司下屬水電站壩址處多年平均徑流量基本穩(wěn)定，但年度和月度流量分布存在不均衡性，可能造成公司的發(fā)電量和經(jīng)營業(yè)績的波動。隨著國家電力體制改革的深化和電力市場供求關系的變化，公司面臨的市場競爭壓力日趨加大。 （ 8） 發(fā)行人面臨的風險 電力市場競爭的風險 目前，本公司電能的主要消納區(qū)域包括華中電網(wǎng)的河南、湖北、湖南、江西和重慶，華東電網(wǎng)的上海、江蘇、浙江和安徽，南方電網(wǎng)的廣東省。 （ 6） 本次發(fā)行后累計公司債券余額 本次發(fā)行后累計公司債券余額為 75億元，占公司最近一期末凈資產(chǎn)的比例為 %。 （ 5） 近三年債券的發(fā)行及償還情況 2020年 9月 19日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［ 2020］ 305號文核準，公司獲準發(fā)行不超過80億元的公司債券，采取分期發(fā)行的方式，第一期發(fā)行 40億元，已于 2020年 9月發(fā)行完畢，債券期限為 10年，發(fā)行利率為 %。 （ 3） 本期債券的擔保 本次發(fā)行公司債券由中國長江三峽工程開發(fā)總公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。 1 承銷方式： 由保薦人（主承銷商）華泰證券股份有限公司組織承銷團，采取余額包銷的方式承銷。網(wǎng)上認購按“時間優(yōu)先”的原則實時成交，網(wǎng)下認購采取機構投資者與主承銷商簽訂認購協(xié)議的形式進行。網(wǎng)下發(fā)行：在登記公司開立合格證券賬戶的機構投資者（法律、法規(guī)禁止購買者除外）。 債券受托管理人： 華泰證券股份有限公司。 信用級別及資信評級機構： 經(jīng)中誠信評估綜合評定（信評委函字 [2020]023號），公 32 司的主體信用等級為 AAA，本期公司債券信用等級為 AAA。本期公司債券的付息和本金兌付工作按照登記公司相關業(yè)務規(guī)則辦理。公司債券付息的債權登記日為每年付息日的前 1工作日，到期本息的債權登記日為到期日前 6個工作日。公司債券的利息自起息日起每年支付一次， 2020年至 2019年間每年的 7月 30日為上一計息年度的付息日。利息每年支付一次，最后一年利息隨本金一起支付。 還本付息的期限和方式： 本期公司債券票面利率為 %，在債券存 續(xù)期內(nèi)固定不變，采取單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。 債券利率或其確定方式： 票面利率在債券存續(xù)期內(nèi)固定不變，采取單利按年計息，不計復利，發(fā)行人按照登記機構相關業(yè)務規(guī)則將到期的利息及本金足額劃入登記機構指定的銀行賬戶后，不再另計利息。 發(fā)行價格： 按面值發(fā)行。 公司債券的發(fā)行規(guī)模： 35億元。本期債券的發(fā)行規(guī)模 31 為 35億元，為發(fā)行人 2020年第三次臨時股東大會批準和中國證監(jiān)會核準范圍內(nèi)的剩余額度限額內(nèi)發(fā)行。 2020年 9月，公司成功發(fā)行了總額為 40億元的 2020年第一期公司債券。 2020年 9月 7日，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關于 2020年第一期公司債券發(fā)行方案的議案》，會議審議通過了 2020年第一期公司債券的發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券利率或其確定方式、還本付息的期限和方式、回售條款、擔保方式、發(fā)行方式、發(fā)行對象、募集資金用途等事項。 2020年 9月 7日，公司 2020年第三次臨時股東大會審議通過了《關于發(fā)行人民幣 80億元公司債券的議案》。公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：公司有重大違法行為； 公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；未按照公司債券募集辦法履行義務；公司最近二年連續(xù)虧損。 有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足； 30 對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。 （ 2） 《中華人民共和國證券法》關于公司債券的基本規(guī)范 公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；最近三年平均可 分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率不超過國務院限定的利率水平；國務院規(guī)定的其他條件。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓 人約定。發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。 公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人 簽名，公司蓋章。 （ 2） 經(jīng)審計的最近三年財務 報表（略） （二）政策背景 （ 1） 《中華人民共和國公司法》關于公司債券的基本規(guī)范 發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。公司還持有廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司 %的股份，其投產(chǎn)裝機 28 容量約 ；持有上海電力股份有限公司 %的股份，其投產(chǎn)裝機容量約 萬千瓦；持有湖北能源集團股份有限公司 %的股份，其投產(chǎn)裝機容量約 。截至 2020年 12月 31日，公司擁有葛洲壩電站及三峽工程已投產(chǎn)的 8臺發(fā)電機組 ，合計裝機容量為 ， 2020年完成發(fā)電量。公司的主要業(yè)務為水力發(fā)電，所發(fā)電能主要銷往華中地區(qū)、華東地區(qū)以及華南地區(qū)，主營業(yè)務收入主要來源于公司下屬的葛洲壩電站和三峽電站的電能銷售收入。 2020年 5月 18日至 5月 24日，共計 1,225,347,857份 “ 長電 CWB1” 認股權證行權，本公司總股本增加至 941,。 2020年 5月 17 日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字 [2020]4號文核準，公司向全體股東按每10 股 份的比例無償派發(fā)認股權證，認股權證發(fā)行總額為 1,228,010,640份，存續(xù)期為自認股權證上市之日起 12個月。 2020年 8月 15日，有限售條件股份中的 52,上市流通。首次發(fā)行后，公司總股本增加至 785,600萬股。 2020年 11月 18日，公司首次公開發(fā) 行股票中的 127,930萬股社會公眾股股票在上海證券交易所掛牌交易。公司創(chuàng)立于 2020年 11月 4日，設立時總股本為 553,000萬股。 （ 三 ） 結合本案例熟悉上市發(fā)行股票的程序，理解并掌握股票發(fā)行價格的確定方法。這些費用包括：資產(chǎn)評估費、股票承銷傭金、律師費、注冊會計師費、材料印刷費、登記費等。股東每通常以公司盈利、分紅、 26 股價等來判斷經(jīng)理人員的業(yè)績，這些壓力往往使得企業(yè)經(jīng)理人員只注重短期效益和忽視長期效益。 （ 2）限制經(jīng)理人員操作的自由度。一家公司轉為上市公司，其最大的變化是公司隱私權的消失。 （ 3）提高公司知名度，吸引更多顧客 股票上市公司為社會所知，并被認為經(jīng)營優(yōu)良，這會給公司帶來良好的聲譽，從而吸引更多的客戶，擴大公司的銷售。同時，公司一旦上升，就可以有更多的機會從證券市場上籌集資金。不能僅僅把證券市場看成是一個不用償還的提款機，而不真正關注企業(yè)募集資金的多少以及募集后的使用效率。規(guī)模擴張戰(zhàn)略的實施，需要有大量的資金支持，抓住良好的發(fā)展機會，在達到有關法律法規(guī)規(guī)定的條件下，上市公開發(fā)行股票融資不失為一種較好的籌資方式。利用普通籌資，引入了新的股東，新老股東一樣享受剩余收益索取權，并有權參與公司治理，這回稀釋公司老股東的權益，減弱老股東對公司的控制權。一般來講，普通股籌資的成本要大于債務資本成本。 （ 4） 股票融資的優(yōu)缺點 與債券融資相比較，股票融資的優(yōu)點是：增加權益資本，提高公司的資本實力，既可以提高公 司的信用價值，同時也為更多的債務資金提供了強有力的支持，增強了公司抗風險能力；沒有固定的利息負擔，沒有到期日，不用償還，既保證公司最低的資金需求，又能降低籌資風險。由于競價法是一種“直接”的市場化定價方式，因此，其更能夠直接地反映出投資主體對新股價格的接受程度，最終確定的價格更接近新股未來上市后的市場價格。這種方式一般包括兩個步驟：第一，根據(jù)新股的價值（一般用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等方法確定）、股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素確定新股發(fā)行的價格區(qū)間；第二，主承銷商協(xié)同發(fā)行人向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預定邀請文件，征集在各個價位的需求量，通過對反饋回來的投資者的預定股份單進行統(tǒng)計， 主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正，最后確定新股發(fā)行價格。 （ 2）市場詢價法 這種定價方式目前已普遍采用。如何在綜合各種定價方法的基礎上，通過市場反映股票內(nèi)在價值，這是發(fā)行定價所涉及的主要問題。 公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務狀況確定其定價方案。 （二）股票發(fā)行價格的確定 股票發(fā)行價格是股份有限公司在募集股本或增值發(fā)行新股時確定和使用的價格。 企業(yè) IPO的一般解釋是公司籌集權益資本，而且公司創(chuàng)始者和股東可以在未來某一時刻 24 將其部 分變現(xiàn)。公司本次發(fā)行前擬募集資金數(shù)量為 126 ，超額募集資金 207 ?？鄢l(fā)行費用后，公司本次募集資金凈額 333 。 本次 網(wǎng)上定價發(fā)行“ ?？低?”4 000 萬股 A 股股票 ， 本次網(wǎng)上定價發(fā)行有效申購戶數(shù)為 210,634 戶， 有效申購股數(shù)為 2 588 股，中簽率為 ％，認購倍數(shù)為 65 倍。根據(jù)網(wǎng)下發(fā)行電子平臺最終收到的資金有效申購結果 ,招商證券做出最終統(tǒng)計如下 : 經(jīng)核查 ,在初步詢價中提交有效申報的 112家配售對象全部按照《發(fā)行公告》海康威視IPO 網(wǎng)下配售結果公告的要求及時足額繳納了申購款，有效申購資金為 3 618 。網(wǎng)下發(fā)行過程已 經(jīng)廣東華商律師事務所見證 ,并出具了專項法律意見書。 （ 8） 本次發(fā)行的網(wǎng)下配售工作已于 2020年 5月 17日結束。 （ 7）資金用途： 招股意向書披露的擬募集資金數(shù)量為 126， 607萬元，若本次發(fā)行成功，發(fā)行人實際募集資金數(shù)量將為 340 000． 00萬元，實際募集資金超出募投項目擬募集資金 213 393萬元。其中， 網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量為 1 000萬股，為本次發(fā)行數(shù)量的 20％；網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為 4 000萬股，為本次發(fā)行數(shù) 量的 80％ 。 股票發(fā)行情況： （ 1）股票簡稱： ?？低? （ 2）股東代碼： 002415 （ 3）發(fā)行股票類型：人民幣普通股（ A股） （ 4）發(fā)行方式： 本次發(fā)行采用網(wǎng)下向配售對象詢價配售（以下簡稱 “ 網(wǎng)下發(fā)行 ” ）與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行（以下簡稱 “ 網(wǎng)上發(fā)行 ” ）相結合的方式同時進行，由保薦人（主承銷商）招商證券股份有限公司（以下簡稱 “ 主承銷商 ” 或 “ 招商證券 ” ）組織承銷團，分別通過深交所網(wǎng)下發(fā)行電子平臺和深交所交易系統(tǒng)實施。 杭州?？低晹?shù)字技術股份有限公司（以下簡稱 “ 發(fā)行人 ” 或 “ 海康威視 ” ）首次公開發(fā)行不超過 5， 000萬股 人民幣 普通股（Ａ 股）（以下簡稱 “ 本次發(fā)行 ” ）的申請已獲中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［ 2020］ 552號文核準。 （ 三 ） 案例資料 杭州?？低晹?shù)字技術股份有限公司根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《 關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見 》（證監(jiān)會公告［ 2020］ 13號）首次 公開發(fā)行Ａ股。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。 自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在 6 個月內(nèi)發(fā)行股票；超過 6 個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。 中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在 5 個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。 發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議， 必須經(jīng)出席會議的股東所持表 決權的 2/3 以上通過。 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 發(fā)行人董事會應當對募集資金 投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 （ 5）上市公司 募集資金 的 運用 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形： 故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息； 濫用會計政策或者會計估計； 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 發(fā)行人應當符合下列條件： 最近 3 個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000 萬元，凈利潤以扣除非