【正文】 ? 四、聲明 ? 以上法律意見，僅供委托人參考。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。 ? 建議在 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 》 中添加變更及解除條款規(guī)定。以下規(guī)范性用語可供參考 : 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。 ” ? 建議在 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 》 中細(xì)化雙方的權(quán)利義務(wù)約定，如保密事宜、甲方的交付及協(xié)作義務(wù)、乙方的配合義務(wù)等。 ? 建議 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 》 第 16條補(bǔ)充 “ 保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不涉及任何爭議及訴訟 ” 的條款。 ? （三）關(guān)于 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 》 的審查意見 ? 建議在 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 》 中增加 “ 公司各方股東同意放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán) ” 條款。 ? 需要提醒的是，根據(jù)我國 《 擔(dān)保法 》 第 40條及 《 擔(dān)保法司法解釋 》 第 57條的規(guī)定，抵押權(quán)人和抵押人在合同中不得約定在債務(wù)履行期屆滿抵押人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)歸債權(quán)人所有，即法律禁止設(shè)立流質(zhì)擔(dān)保，有關(guān)流質(zhì)條款的約定無效。 ? 建議在 《 借款合同書 》 中增添違約責(zé)任的約定。 根據(jù) 《 民事訴訟法 》 第二十四條的規(guī)定，因合同糾紛提起的訴訟，可向被告住所地或合同履行地人民法院起訴。 ? 《 借款合同書 》 第 11項(xiàng)規(guī)定了仲裁或訴訟的糾紛處理方式。 ” 這里 “ 支付 ” 一詞宜修改為 “ 償付 ” 。 ” 也存在類似的問題，建議做相同修改。 ” 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書 》 第四段 “ …… 如有虛假，我司愿承擔(dān)一切經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償。 ? 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書 》 第三段規(guī)定： “ 我司保證在中油公司所轉(zhuǎn)讓給貴公司的股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)，如果由于抵押或擔(dān)保引起第三者的追索，我方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。 ” ? 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書 》 第二段規(guī)定： “ 根據(jù)轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定，我方同意以人民幣 1， 200萬元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓在中油公司所占有的 25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司。 ? （一）關(guān)于 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書 》 的審查意見 ? 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書 》 第一段第一句規(guī)定： “ 鑒于我司資金困難，向貴公司所借的人民幣壹仟貳佰萬元。（相關(guān)情況見 《 借款合同書 》 、 《 關(guān)于同意公司抵押股份的決定 》 ）。 ? 一、當(dāng)事人 ? 中達(dá)公司（ 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 》 乙方， 《 借款合同書 》 甲方） ? 信能公司（ 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 》 甲方） ? 中油公司 ? 金立公司（ 《 借款合同書 》 乙方） ? 二、主要事實(shí) ? 信能公司通過債轉(zhuǎn)股的形式以人民幣壹仟貳佰萬元的價(jià)格向中達(dá)公司轉(zhuǎn)讓中油 25%的股份（相關(guān)情況見 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書 》 、 《 合同鑒證書 》 、 《 關(guān)于同意信能公司轉(zhuǎn)讓股份的決定 》 、 《 關(guān)于同意變更增加新股東的決定 》 、《 關(guān)于信能公司出讓部分股權(quán)的決定 》 、 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 》 等）。 ? （二）正文 出具該法律文書的政策、法律根據(jù)、針對當(dāng)事人所咨詢事項(xiàng)的分析與論證 ? （三）尾部：特別說明正文頁數(shù)、份數(shù)、出具者署名、日期 范文 法律意見書 ? （ 2021） 第 xx號 ? 茲受 A先生委托，就 《 借款合同書 》 、 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 》 等若干法律文件進(jìn)行法律分析，并出具如下法律意見書。如合同審查、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、法律咨詢、企業(yè)改制等法律意見書。 （人情事理辯護(hù)） ? 最后，我們提請法院準(zhǔn)確理解刑法第 176條規(guī)定的 “ 非法吸收公眾存款或變相吸收公眾存款 ” 的含義，正確適用法律依法做出判決。如果說法律非要嚴(yán)厲打擊這樣造福百姓品德高尚的人，那么法律本身就是有問題的。大午公司利用民間閑散資金辦起了企業(yè)和學(xué)校，解決了 1500多人的就業(yè)問題，每年要給周圍鄰村村民發(fā)出 600多萬元的工資，造福一方百姓；孫大午先生本人勤儉節(jié)約，至今住在大午公司集體宿舍，其 80多歲的父母至今仍堅(jiān)持勞動(dòng)，每到傳統(tǒng)節(jié)日，周邊村莊的老人都會受到公司的幫助。直到孫大午三兄弟被拘捕之前，大午公司一直經(jīng)營良好，我們知道企業(yè)融資需要規(guī)范，但規(guī)范必須考慮到中小民營企業(yè)的生存現(xiàn)實(shí)以及中國農(nóng)村的現(xiàn)實(shí)，至少，對于這樣一個(gè)優(yōu)秀的民營企業(yè)，運(yùn)用刑罰來摧垮它不符合刑法的目的。 ? 大午公司把附近村莊閑散資金集中起來用于發(fā)展生產(chǎn)和教育，造福地方百姓；與此相對應(yīng)的，農(nóng)信社、郵政儲蓄所等一些金融機(jī)構(gòu)卻把當(dāng)?shù)剞r(nóng)村有限的資金收集起來輸往城市，對農(nóng)村發(fā)展造成負(fù)面影響。 從邏輯上講，任何民間借貸行為都會造成金融機(jī)構(gòu)資金流減少，也就可以被廣義地理解為擾亂了金融秩序，但是很顯然，這樣如此廣義理解 “ 擾亂金融秩序 ” 是荒唐的，因此，我們不能僅僅根據(jù)某些金融機(jī)構(gòu)吸儲數(shù)額減少就認(rèn)定擾亂了金融秩序。 ? 其次，還應(yīng)當(dāng)指出的是，大午公司的行為沒有造成社會危害。 ? 我們認(rèn)為，刑法第 176條打擊的可以是既存又貸的事實(shí)金融行為，而不應(yīng)當(dāng)是廣泛的民間借貸，不應(yīng)將其盲目擴(kuò)大解釋。正是這個(gè)行政法規(guī)誤導(dǎo)了 “ 存款 ” 的概念。一種貨幣能不能被稱為 “ 存款 ” ，不在于普通村民對它怎樣理解，而在于貨幣的實(shí)際用途，如果沒有被用作貸款，就不是存款。 ” 其他各類辭典對存款的解釋也大都如此。 ? 《 中國大百科全書 》 對 “ 存款 ” 的解釋是： “ 存款人在保留所有權(quán)的條件下，把使用權(quán)暫時(shí)轉(zhuǎn)讓給銀行的資金或貨幣，是銀行最重要的信貸資金來源 ” ； 《 金融大辭典 》對 “ 存款 ” 的解釋是： “ 存款人按信用原則存入銀行或其他金融機(jī)構(gòu)賬戶上的貨幣。值得注意的是，徐水縣人民檢察院就本案提起的第二次起訴即本次訴訟中沒有提到 《 非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)取締辦法 》 ，這是一個(gè)明顯的進(jìn)步。 ? 司法實(shí)踐中，有的司法機(jī)關(guān)援引國務(wù)院 《 非法金融機(jī)構(gòu)和