【正文】 69 大唐發(fā)電發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 四、發(fā)行結(jié)構(gòu)的確定 發(fā)行前 發(fā)行后股份數(shù)量 （萬股） 股權(quán)比例 （ % ） 股份數(shù)量 （萬股） 股權(quán)比例 （ % ）中國大唐集團(tuán) 1 8 2 9 1 9 .7 4 3 5 .4 3 % 1 9 3 9 1 9 .7 4 3 3 .9 4 %北京國投 6 7 1 6 6 .4 9 1 3 .0 1 % 6 7 1 6 6 .4 9 1 1 .7 6 %河北建設(shè) 6 7 1 6 6 .4 9 1 3 .0 1 % 6 7 1 6 6 .4 9 1 1 .7 6 %天津津能 5 5 9 6 5 .2 8 1 0 .8 4 % 5 5 9 6 5 .2 8 9 .8 0 %H 股股東 1 4 3 0 6 6 .9 2 7 .7 1 % 1 4 3 0 6 6 .9 2 5 .0 4 %A 股股東 4 4 0 0 0 .0 7 .7 0 %合計(jì) 5 1 6 2 8 4 .9 1 0 0 % 5 7 1 2 8 4 .9 100% 五、引進(jìn)戰(zhàn)略投資人 70 戰(zhàn)略投資人的作用、條件與一般引進(jìn)原則 戰(zhàn)略投資人的作用 戰(zhàn)略投資人的條件 大唐發(fā)電引進(jìn)原則 ?通過股權(quán)關(guān)系形成面向市場的戰(zhàn)略聯(lián)盟 ?引進(jìn)先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，提高管理水平 ?確保不利的市場環(huán)境下發(fā)行成功率 ?大唐發(fā)電的身份決定了其戰(zhàn)略投資人必須具備相當(dāng)?shù)膶?shí)力與規(guī)模 ?從水火調(diào)劑角度來說，應(yīng)引進(jìn)具有一定規(guī)模的大型水電公司 ?從區(qū)域布局來說，應(yīng)引進(jìn)擬業(yè)務(wù)重點(diǎn)拓展地區(qū)的區(qū)域電力巨頭 ?戰(zhàn)略投資人一般有明確的界定范圍 ?戰(zhàn)略投資人的數(shù)量不易過多，一般不超過兩家，如果發(fā)行數(shù)量超過 20210萬股，可以酌情增加 ?目前尚不能選擇境外投資者做戰(zhàn)略投資人 ? 本次發(fā)行的募集資金一部分用于滿足大唐發(fā)電自身的資金需求 ， 另外相當(dāng)一部分將用于向大唐集團(tuán)購買優(yōu)良資產(chǎn) ， 具體使用方向的劃分將取決于多方面的因素： ? 大唐發(fā)電能夠從本次資產(chǎn)收購中獲得比較明顯的利潤支撐 ? 大唐集團(tuán)希望通過資產(chǎn)變現(xiàn)籌集發(fā)展資金的預(yù)期 ? 大唐集團(tuán)可供出讓的資產(chǎn)以及擬出讓資產(chǎn)的交易價(jià)格 ? 大唐集團(tuán)的財(cái)務(wù)指標(biāo)不因本次資產(chǎn)收購而受重大影響 六、募集資金的使用 71 募集資金使用方向 資產(chǎn)收購的幾個(gè)參考因素 ?收購資產(chǎn)應(yīng)是已投入商業(yè)運(yùn)營的成熟機(jī)組 ? 火電機(jī)組的裝機(jī)至少在 20萬千瓦以上 ?收購資產(chǎn)效益良好，凈資產(chǎn)收益率較高 ?可適當(dāng)收購接近完工的在建工程 ?收購資產(chǎn)應(yīng)具有控制權(quán)或控股權(quán) ?收購資產(chǎn)所在區(qū)域應(yīng)具有良好發(fā)展前景 ?從分散風(fēng)險(xiǎn)角度，本次資產(chǎn)收購應(yīng)跨出華北地區(qū) ?收購資產(chǎn)應(yīng)考慮避免同業(yè)競爭原則，集中收購?fù)皇》莼蛲粎^(qū)域的資產(chǎn) ? 以上測算只考慮收購項(xiàng)目帶來的利潤對大唐發(fā)電的每股盈利水平的支持作用 ? 大唐發(fā)電的每股盈利水平與募集資金使用效果密切相關(guān) ? 每股盈利水平與發(fā)行價(jià)格正相關(guān) ? 每股盈利水平與募集資金中用于收購成熟運(yùn)營資產(chǎn)的比例正相關(guān) ? 每股盈利水平與收購資產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率水平正相關(guān) 六、募集資金的使用 72 對大唐發(fā)電每股盈利水平的影響 15% 12% 10% 發(fā) 行 價(jià)格凈資產(chǎn)收益率 15% 12% 10% 發(fā)行價(jià)格凈資產(chǎn)收益率募集資金 100%用于收購運(yùn)營資產(chǎn) 募集資金 60%用于收購運(yùn)營資產(chǎn) 考慮到要突出確立大唐發(fā)電在 A股市場的正面形象，我們建議在本次發(fā)行中以較高比例的募集資金收購集團(tuán)成熟資產(chǎn)，在資產(chǎn)定價(jià)上確保被收購資產(chǎn)具有相對較高的凈資產(chǎn)收益率水平 ? 大唐集團(tuán)通過出讓資產(chǎn)獲得了寶貴的發(fā)展資金 ? 從大唐集團(tuán)的控制資產(chǎn)角度 ， 由于大唐集團(tuán)對股份公司的控制權(quán)未變 ， 因此隨著大唐發(fā)電總資產(chǎn)的增加 ， 大唐集團(tuán)的控制資產(chǎn)范圍擴(kuò)大 ? 從大唐集團(tuán)的所有者權(quán)益角度 ， 由于大唐發(fā)電增發(fā) A股采用溢價(jià)發(fā)行 ， 大唐集團(tuán)按照股比核算的所有者權(quán)益增加 ， 所有者權(quán)益增加數(shù)量與發(fā)行價(jià)格密切相關(guān) ， 范圍大約在51353萬元 ~76427萬元之間 ? 從大唐集團(tuán)的所有者權(quán)益角度 ， 大唐發(fā)電以募集資金向集團(tuán)收購運(yùn)營資產(chǎn) ， 資產(chǎn)定價(jià)一般會超過該資產(chǎn)的凈資產(chǎn) ， 或至少以凈資產(chǎn)價(jià)格收購 ， 那么資產(chǎn)的溢價(jià)部分將增加大唐集團(tuán)整體的所有者權(quán)益 ， 具體數(shù)量與資產(chǎn)評估價(jià)格有關(guān) ? 從大唐集團(tuán)的利潤指標(biāo)角度 ， 收購當(dāng)期由于會有溢價(jià)的產(chǎn)生 ， 因此會形成一定的投資收益；而在第二年 ， 由于出讓資產(chǎn)的權(quán)益原先 100%由集團(tuán)享有 ， 出讓后只能按照在大唐發(fā)電中的股權(quán)比例核算 ， 因此利潤指標(biāo)會有一定程度的降低 73 對中國大唐集團(tuán)的影響 七、對中國大唐集團(tuán)的影響 74 第四章 操作程序與要點(diǎn) 一般操作程序 75 投資主題 盡職調(diào)查 確定發(fā)行計(jì)劃 公司機(jī)關(guān)批準(zhǔn) 申請文件制作 主管機(jī)關(guān)審批 促銷及路演 定價(jià)發(fā)行 H股公司增發(fā) A股的一般操作程序 發(fā)現(xiàn)并確定公司的“賣點(diǎn)” 審計(jì)、業(yè)務(wù)運(yùn)營及法律合規(guī)性審查 發(fā)行結(jié)構(gòu)、預(yù)計(jì)價(jià)格區(qū)間和籌資量 董事會、股東大會的授權(quán) 核心文件是招股意向書 中國證監(jiān)會及其他相關(guān)部門 有賴于良好的促銷計(jì)劃和承銷團(tuán)努力 76 本次增發(fā)的操作要點(diǎn) 發(fā)行準(zhǔn)備階段的操作要點(diǎn) 確定鮮明的投資主題 收購資產(chǎn)的必要準(zhǔn)備 公司權(quán)利機(jī)關(guān)的溝通 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通 ?投資主題不限于 1個(gè)，但新的發(fā)展模式無疑是核心賣點(diǎn) ?大唐集團(tuán)出具與大唐發(fā)電避免同業(yè)競爭和給予資產(chǎn)優(yōu)先購買權(quán)的承諾函 ?遵循一定原則確定擬收購的電力資產(chǎn) ?聘請有資格的評估機(jī)構(gòu)對該等資產(chǎn)進(jìn)行評估，并獲得有權(quán)部門的認(rèn)可 ?擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，如果是股權(quán)，應(yīng)獲得合作方放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾 ?有關(guān)發(fā)行結(jié)構(gòu)應(yīng)與董事和主要股東事先溝通，特別是定向發(fā)行問題 ?擬收購資產(chǎn)的情況也應(yīng)與董事和主要股東事先溝通 ?與發(fā)行監(jiān)管機(jī)關(guān)建立良好的溝通渠道有助于發(fā)行計(jì)劃的盡快批準(zhǔn)與實(shí)施 ?本次發(fā)行涉及的審批機(jī)關(guān)主要有中國證監(jiān)會、涉及新建項(xiàng)目的還有國家發(fā)改委、國資委等 77 本次增發(fā)的操作要點(diǎn) 發(fā)行階段的操作要點(diǎn) 高效的承銷團(tuán)目標(biāo)： ?最大的投資者覆蓋面 ?最有深度的公司價(jià)值發(fā)現(xiàn) ?強(qiáng)有力的后市支持 承銷團(tuán)成員標(biāo)準(zhǔn)： ?比較強(qiáng)的的研究力量 ?富有經(jīng)驗(yàn)的銷售隊(duì)伍 ?對發(fā)行體有一定的認(rèn)識 ?比較強(qiáng)的資金實(shí)力 高效的承銷團(tuán) 有效的營銷計(jì)劃 營銷計(jì)劃的目標(biāo)： ?營銷計(jì)劃的目標(biāo)應(yīng)超越單純推銷股票，而以樹立公司的正確市場定位為主 ?培育投資者對公司長遠(yuǎn)發(fā)展能力和盈利能力的信心 營銷計(jì)劃的手段： ?營銷計(jì)劃的起點(diǎn)早于本階段，之前應(yīng)有目的的增加媒體暴光率 ?有計(jì)劃的邀請潛在投資人（基金公司）參觀公司 ?出版投資價(jià)值分析報(bào)告 ?路演推介 路演推介： ? 北京、上海、廣州（深圳）三次團(tuán)體推介會議 ?根據(jù)重點(diǎn)客戶的數(shù)量舉辦 10次左右的專場介紹 ?根據(jù)需要舉辦若干電話會議 定價(jià)： ? 定價(jià)即要保證發(fā)行成功，也應(yīng)保證投資者認(rèn)購后有一定的股價(jià)上漲空間 ? 選擇一個(gè)合適的超額認(rèn)購倍數(shù) 路演與定價(jià) 一次成功的發(fā)行 78 本次增發(fā)的操作要點(diǎn) 發(fā)行后階段的操作要點(diǎn) 信息 披露 研究 報(bào)告 二級 市。 由于大唐發(fā)電良好的基本面 ， 我們預(yù)計(jì)投資者將對本次發(fā)行會予以較高的評價(jià) ， 發(fā)行市盈率倍數(shù)應(yīng)接近上限 。 拓寬融資渠道，提高融資效率 60 大唐發(fā)電增發(fā) A股是最有利的選擇 61 第三章 大唐發(fā)電的增發(fā)方案設(shè)計(jì) ? 《 中華人民共和國公司法 》 ； ? 《 中華人民共和國證券法 》 ； ? 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 ； ? 《 股票發(fā)行審核委員會條例 》 ； ? 《 中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核程序 》 ； ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 》 （ 第 1—— 19號 ） ； ? 《 公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則 》 （ 第 1—— 17號 ） ； ? 公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)范問答 （ 第 1—— 6號 ） ； ? 審核備忘錄 （ 第 1—— 16號 ） ； ? 其他各項(xiàng)通知 ? 《 中華人民共和國中外合資企業(yè)法 》 ? 香港聯(lián)交所有關(guān)上市規(guī)則 一、增發(fā) A股的法律環(huán)境 62 法律法規(guī)的約束條件 ? 以網(wǎng)上網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)尋價(jià)方式發(fā)行 ， 預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格區(qū)間 /股 ~ /股 ? 發(fā)行數(shù)量不超過 55,000萬股 （ 含定向發(fā)售部分 ） ? 定向向中國大唐集團(tuán)發(fā)行 11,000萬股 （ 占增發(fā)總數(shù)的 20%） ， 發(fā)行價(jià)格與向公眾發(fā)行價(jià)格一致 ? 發(fā)行過程中引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ， 網(wǎng)下向法人投資者發(fā)售部分不超過 20%的比例配售給戰(zhàn)略投資者 ? 募集資金總量 （ 未扣除發(fā)行費(fèi)用 ） 222,750萬元 ~297,000萬元 ， 其中扣除大唐集團(tuán)認(rèn)購部分為 178,200萬元 ~237,600萬元 ? 募集資金使用有多種選擇 ? 100%募集資金全部向中國大唐集團(tuán)收購運(yùn)營資產(chǎn) ? 按照 6： 4的原則， 60%的募集資金向中國大唐集團(tuán)收購運(yùn)營資產(chǎn)， 40%的募集資金向中國大唐集團(tuán)收購接近完工的在建工程，或?qū)⑵渲幸徊糠仲Y金用于大唐發(fā)電自己開發(fā)的電力項(xiàng)目 ? 股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所 二、發(fā)行方案的要點(diǎn)說明 63 發(fā)行方案要點(diǎn)說明 三、發(fā)行價(jià)格的確定 64 發(fā)行價(jià)格的一般確定方法 對公司歷史數(shù)據(jù) 進(jìn)行分析 依據(jù)一定假設(shè) 建立財(cái)務(wù)預(yù)測模型 與可比公司對比 并確定價(jià)格區(qū)間 路演并根據(jù)投標(biāo) 情況定價(jià) 影響發(fā)行價(jià)格的因素 ?資本市場之間存在差異，同一發(fā)行體在不同的市場可能會產(chǎn)生不同的發(fā)行價(jià)格 ?宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境與經(jīng)濟(jì)周期，通過對整個(gè)資本市場的影響而作用到發(fā)行體 ?發(fā)行體的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)與盈利情況 ?發(fā)行體的市場競爭地位及未來業(yè)務(wù)增長前景 ?可比上市公司的市場表現(xiàn)與形象 ?投資者偏好 ?承銷團(tuán)的組織與推介能力 ? 結(jié)論：由于大唐發(fā)電是 H股上市公司 ， 沒有對應(yīng)的 A股價(jià)格 ， 因此本次增發(fā) A股的價(jià)格將采用 IPO的定價(jià)方法 ， 由于預(yù)計(jì)發(fā)行規(guī)模超過 8000萬股 ， 因此將在一定的價(jià)格區(qū)間內(nèi)采取網(wǎng)上網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)方式尋價(jià)發(fā)行 。 二、北京大唐的優(yōu)異素質(zhì) 53 2 0 0 2 2 0 0 1 2 0 0 0主營業(yè)務(wù)收入 ( 千元 ) 8 , 0 1 7 , 9 1 2 6 , 5 5 0 , 6 2 0 5 , 6 9 4 , 1 9 5稅后利潤 ( 千元 ) 1 , 4 0 4 , 6 1 2 1 , 4 3 8 , 0 6 0 1 , 3 7 5 , 3 0 0每股收益 ( 元 ) 0 . 2 7 0 . 2 8 0 . 2 7凈資產(chǎn)收益率 (%) 9 . 7 7 1 0 . 3 8 1 0 . 6 4資產(chǎn)負(fù)債率 (%) 4 3 . 0 0 3 7 . 9 8 3 3 . 2 8經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額 ( 千元 ) 3 , 6 7 6 , 3 4 9 1 , 9 2 9 , 6 8 5 2 , 2 7 2 , 5 1 4每股經(jīng)營現(xiàn)金流 ( 元 ) 0 . 7 1 0 . 3 7 0 . 4 4每股現(xiàn)金分紅 ( 元 ) 0 . 1 2 0. 17 0. 10北京大唐良好的經(jīng)營業(yè)績 ? 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)選取 2021年的審計(jì)數(shù)字 ， 需要說明的是 ， 主要參考對象如華能國際 、粵電力 、 廣州控股等在一些地區(qū)的電價(jià)面臨下調(diào) ， 而大唐發(fā)電目前尚無此擔(dān)憂 。 一、中國 A股市場的發(fā)展?fàn)顩r 51 % % 3,808 13,639 118,483 307,440 國內(nèi) A股平均 % % 14,522 24,289 257,789 452,594 電力行業(yè)平均 虧損比例 凈資產(chǎn)收益率 每股收益 （元） 凈利潤 （萬元） 主營業(yè)務(wù)利潤 （萬元） 凈資產(chǎn) （萬元） 總資產(chǎn) （萬元） 類別 中國證券市場中的電力板塊 ? ? 2021年 1月 2日