【正文】 。分已定，人雖鄙不爭。由未定，堯且屈力，而況眾人乎？積兔滿市，行者不顧。 84 管理層收購 –內(nèi)部人收購 ： ? 利用有利信息，壓低資產(chǎn)價格 ? 利用政府對就業(yè)的強(qiáng)調(diào)，用就業(yè)換低價資產(chǎn) –貸款收購 ： ? 利用銀行或其他形式的貸款收購企業(yè) ? 然后讓企業(yè)以更高的價格回購管理者股份 –不透明收購 ： ? 和地方主管官員勾結(jié)，低價收購 85 中國的經(jīng)典與解釋： 《 呂氏春秋 慎勢 》 ? 慎子曰 ：今一兔走，百人逐之。 5年合同期滿， TCL集團(tuán)國有股權(quán)比例降為 %，管理層持股比例達(dá)到 25%，國有凈資產(chǎn)為 16億元，是 1997年 5倍。 82 TCL的 MBO案例 TCL歷史沿革如下： 時間 產(chǎn)權(quán)改革 ? 1981年 — 1997年 國有獨(dú)資企業(yè) ? 1997年 4月 — 2021年 12月 實(shí)施“授權(quán)經(jīng)營，增值獎股”計(jì)劃，形成管理人員和技術(shù)骨干持股 ? 2021年 1月 — 2021年 3月 引進(jìn)南太電子、 PHILIPS ELECTRONICS、金山工業(yè)、東芝、住友等五家戰(zhàn)略投資者 ? 2021年 4月 以整體變更形式設(shè)立股份有限公司 ? 2021年 9月 30日 TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊 ? 2021年 1月 30日 TCL集團(tuán)上市 83 TCL的 MBO案例 1997年，惠州市政府在 TCL集團(tuán)進(jìn)行“授權(quán)經(jīng)營，增值獎股”的試點(diǎn)工作。這些企業(yè)的利潤率一般不過 5%，大幅提高費(fèi)用必然導(dǎo)致巨幅虧損。 81 格林柯爾神話 郎咸平指出，顧雛軍制造虧損的手法就是大幅提高企業(yè)運(yùn)營費(fèi)用。顧雛軍在完成收購前，一般會提前進(jìn)駐被收購企業(yè)、擔(dān)任董事長，公司的大幅虧損報告都是在他任董事長之時出臺的。 ? 參考閱讀， “ 科龍的遺憾 ” （周其仁） 80 格林柯爾神話 ? 郎咸平指出，顧雛軍收購四家公司時，均以公司大幅度虧損為由，壓低收購價格。鎮(zhèn)政府通過容聲集團(tuán)控股科龍，集團(tuán)董事會幾乎就是鎮(zhèn)政府領(lǐng)導(dǎo)班子，大批裙帶企業(yè)在集團(tuán)公司名下使得成本高企，冗員繁多。 ? 1996年，科龍電器在港上市，募集資本折合人民幣 。 關(guān)于資本市場與國有企業(yè)改革。 65 ―三緣 ” 產(chǎn)權(quán)的局限性 ? 根本在于，產(chǎn)權(quán)本身的宗法性與市場經(jīng)濟(jì)的法權(quán)性之間的矛盾沖突 ? 沖突主要表現(xiàn)在三方面 ? “三緣”的產(chǎn)權(quán)界定性，本身就具有天然封閉性 ? “三緣”產(chǎn)權(quán)的宗法性，也成為阻礙企業(yè)融資信譽(yù)和能力提升的重要障礙 ? “三緣”產(chǎn)權(quán)是阻礙中國當(dāng)代私營資本建立現(xiàn)代化的公司治理結(jié)構(gòu) —— 忠誠 66 國美股權(quán)結(jié)構(gòu) 67 四、中國民營企業(yè)發(fā)展的過去與未來 （ 1）主要表現(xiàn) ? 以家庭或家族為單位建立起來的私營企業(yè) ☆產(chǎn)權(quán)界區(qū)在家庭之間或家族之間界定，但在家庭成員或家族成員內(nèi)部自然人之間并無嚴(yán)格的界定 ☆ 親情與利益的較量 ☆ 重新界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)的代價，是毀掉創(chuàng)立起來的企業(yè)，重新分割企業(yè) ——代價極為巨大 68 四、中國民營企業(yè)發(fā)展的過去與未來 ? 法律形式上認(rèn)定的產(chǎn)權(quán)與經(jīng)濟(jì)事實(shí)上發(fā)生的產(chǎn)權(quán)之間的不一致 ? 沒有真正嚴(yán)格的出資人的混沌狀態(tài)下生成的企業(yè) ? 部分資本由個人直接掌握的 ☆ 表現(xiàn)在部分資本，無論就其支配權(quán)，還是就其剩余分配的實(shí)際控制權(quán)，甚至最初的出資權(quán)，都是由個人直接掌握的 ☆ “ 能人 ” 經(jīng)濟(jì) ? 界定私有的物質(zhì)資本產(chǎn)權(quán) ☆ 表現(xiàn)在本來應(yīng)當(dāng)私有的部分人力資本的產(chǎn)權(quán)不清晰，在當(dāng)代中國的許多高科技企業(yè)中表現(xiàn)得十分突出 69 四、中國民營企業(yè)發(fā)展的過去與未來 （ 2）不利影響 ? 不利于企業(yè)的資本積累，因而從根本上動搖企業(yè)的競爭力 ☆ 明確產(chǎn)權(quán)的排他性，為企業(yè)尋求真正關(guān)心企業(yè)資本增值和積累的利益主體 ☆ 所有者要求企業(yè)利潤極大化，要求剩余索取極大化，而一般的企業(yè)經(jīng)營管理者的行為目標(biāo)，則更多的是管理權(quán)力規(guī)模的極大化 70 四、中國民營企業(yè)發(fā)展的過去與未來 ? 導(dǎo)致企業(yè)易被侵權(quán)，企業(yè)法人資產(chǎn)的獨(dú)立性和完整性易于被傷害 ☆ 私人資本產(chǎn)權(quán)界區(qū)不清，主體不明，不僅極易誘發(fā)人們對企業(yè)產(chǎn)權(quán)的垂涎 ☆ 權(quán)主體不明的資本，本身捍衛(wèi)自身利益的能力也最低 71 四、中國民營企業(yè)發(fā)展的過去與未來 ? 影響企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而影響企業(yè)的管理權(quán)威影響 ☆ 有效的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)確立的前提是產(chǎn)權(quán)清晰，在產(chǎn)權(quán)界定上必須清晰地表明各自的權(quán)利和必須承擔(dān)的責(zé)任，以及相應(yīng)的應(yīng)獲利益 ☆ 如果企業(yè)中的產(chǎn)權(quán)界區(qū)不清，有效的監(jiān)督根本不可能 72 四、中國民營企業(yè)發(fā)展的過去與未來 ? 產(chǎn)生 “ 無票乘車 ” 的道德投機(jī) ☆ “ 無票乘車 ” 的投機(jī)，是指當(dāng)權(quán)利與責(zé)任失衡時，人們便可能產(chǎn)生不想付出而只想收獲的敗德沖動 ☆ 在我國相當(dāng)一部分私營資本企業(yè)中，由于存在多種形式的產(chǎn)權(quán)界區(qū)含混，家庭成員相互間、合作者相互間力圖 “ 無票乘車 ” ，力圖享受 “ 免費(fèi)的午餐 ” 的現(xiàn)象就更為普遍 73 四、中國民營企業(yè)發(fā)展的過去與未來 （ 3）如何克服私營資本產(chǎn)權(quán)不清的缺陷 涉及到社會政治、經(jīng)濟(jì)、文化、法律等方面的制度改造和完善 ? 向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)換的前提是首先以自然人身份定義產(chǎn)權(quán)，在產(chǎn)權(quán)定義清晰的基礎(chǔ)上形成新的企業(yè)法人資產(chǎn) ? 中國私營資本本身的先天不足，本身的 “ 劣根性 ” ——克服產(chǎn)權(quán)不清的缺陷的自身矛盾 74 四、中國民營企業(yè)發(fā)展的過去與未來 ? 克服產(chǎn)權(quán)不清缺陷的外部社會條件 ? 市場直接融資渠道 ? 間接融資渠道 ? 在社會政治制度和意識形態(tài)上，必須承認(rèn)并保護(hù)私人資本的產(chǎn)權(quán) ? 在法律制度和法治環(huán)境上，必須平等地保護(hù)私人資本產(chǎn)權(quán)不受侵犯 75 四、中國民營企業(yè)發(fā)展的過去與未來 （三）民營企業(yè)發(fā)展的多重困境： ——市場環(huán)境：開放經(jīng)濟(jì)背景 過剩經(jīng)濟(jì)格局 ——行業(yè)準(zhǔn)入：經(jīng)濟(jì)壟斷和行政壟斷 ——企業(yè)戰(zhàn)略：投機(jī)與投資，短期與長期 ——技術(shù)創(chuàng)新：技術(shù)創(chuàng)新動力 技術(shù)創(chuàng)新壓力 76 四、中國民營企業(yè)發(fā)展的過去與未來 ——品牌形成：有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn) 產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)品線延伸 ——人力資本形成：資源優(yōu)勢 競爭優(yōu)勢 ——企業(yè)管理模式：家族式管理 現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu) ——企業(yè)社會倫理：生產(chǎn)和經(jīng)營的外部性 企業(yè)的社會責(zé)任 77 五、關(guān)于企業(yè)改革的其他問題 ——政企 、 銀企關(guān)系的分析 （ 政 、 銀 、企大三角關(guān)系的分析 ） ——國有資產(chǎn)管理體制的改革 ——國外的經(jīng)驗(yàn) ——資本市場與國企改革 ——社會所有制問題 78 研討題： 現(xiàn)代企業(yè)理論對國有企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、民營企業(yè)改革的啟示。 62 四、中國民營企業(yè)發(fā)展的過去與未來 十七大報告： “ 堅(jiān)持和完善公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)共