【正文】 。 （ 3）董事會(huì)與管理層成員重合，一方面董事長(zhǎng)與總經(jīng)理合二為一，另一方面則是經(jīng)營(yíng)管理層占據(jù)董事會(huì)的大多數(shù)席位，形成內(nèi)部董事占優(yōu)勢(shì)的格局，于是管理層可以對(duì)自我表現(xiàn)進(jìn)行評(píng)價(jià)，董事會(huì)由大股東 *作或由內(nèi)部人控制，沒有形成健康的、獨(dú)立的董事會(huì)，來保證公司的正常工作。 （ 1）我國(guó)規(guī)定國(guó)有大型企業(yè)的大部分股份應(yīng)由國(guó)家和法人持有，其中法人股是被國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)持有的股份，這些機(jī)構(gòu)包括股份公司、非銀行金融機(jī)構(gòu)及非獨(dú)資國(guó)有企業(yè)，由于不允許國(guó)家和法人持有股票上市交易，也不允許銀行持有上市股，從而使我國(guó)上市公司出現(xiàn)了特有的股份制股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致公司無論從競(jìng)爭(zhēng)力、靈活性，對(duì)股東的責(zé)任感，以及公司的生命周期來看缺乏國(guó)際企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力。董事會(huì)與執(zhí)行層高度重合，導(dǎo)致 “ 內(nèi)部人控制 ” ，；六是公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)有弊病。 （ 3）在集權(quán)與分權(quán)財(cái)務(wù)管理體制上的選擇上對(duì)不同的成員企業(yè)有何設(shè)想？ 根據(jù)企業(yè)集團(tuán)的類型、企業(yè)集團(tuán)所處的發(fā)展階段和各成員企業(yè)與集團(tuán)公司 A 核心業(yè)務(wù)之間的存在密切關(guān)系的程度，應(yīng)對(duì) B、 C、 D 企業(yè)實(shí)行集權(quán)的管理體制，對(duì) E、 F企業(yè)實(shí)行分權(quán)的管理體制。 （ 2）從財(cái)務(wù)戰(zhàn)略及核心能力出發(fā)，針對(duì)不同的成員企業(yè)，你將做出怎樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)配置？ 在甲企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部， A企業(yè)的核心業(yè)務(wù)是電器系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與經(jīng)銷，由于 B， C企業(yè)承擔(dān)著部分電器產(chǎn)品的核心部件的生產(chǎn)任務(wù)； D 企業(yè)是 A、 B、 C企業(yè)主要原材料的供應(yīng)企業(yè)； E企業(yè)的 業(yè)務(wù)與 A 企業(yè)的核心業(yè)務(wù)有很大的關(guān)聯(lián)性，所生產(chǎn)的一些部件是 A企業(yè)以及 B、 C企業(yè)不可或缺的，據(jù)此可確定： B、 C、 D、 E 企業(yè)與 A 公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面關(guān)系密切，對(duì) A 企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)能力會(huì)產(chǎn)生重要的影響，應(yīng)對(duì) B、C、 D、 E企業(yè)實(shí)行高度、甚至是絕對(duì)的控股，考慮到 E企業(yè)為集團(tuán)外的乙企業(yè)所控制，但未形成絕對(duì)控股局面，且 E企業(yè)的股權(quán)較為分散，第一、二、三等大股東股權(quán)比例較為接近，股本規(guī)模也不算太大， A 企業(yè)只有 5%的少數(shù)參股權(quán)的具體情況，應(yīng)逐步增持 E 企業(yè)的股份，直到取代乙企業(yè)形成相對(duì)控股。另一方面要有前瞻性地為未來戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的優(yōu)化、調(diào)整探索新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域及市場(chǎng)空間，并努力培養(yǎng)新的核心競(jìng)爭(zhēng)能力。②在投資方面，實(shí)行一元“核心編造”下的多樣性投資戰(zhàn)略。假設(shè)你是 A 企業(yè)的最高決策者，請(qǐng)問： （ 1）你將對(duì)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略作出怎樣的目標(biāo)定位？ 由閱讀材料可知，該企業(yè)集團(tuán)的核心產(chǎn)業(yè)是電器系列產(chǎn)品的生 產(chǎn)與經(jīng)銷，并已形成較為完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，由此可判斷該集團(tuán)處于成熟期階段。 十七、甲產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團(tuán)由集團(tuán)公司 A 和成員企業(yè) B， C，D， E， F 構(gòu)成 。 （ 4）公司股利政策變化時(shí)，應(yīng)采取配套防范措施以防止被兼并。增加股利政策方面的靈活性有助于增強(qiáng)公司的靈活性，減輕經(jīng)營(yíng)壓力，避免企業(yè)陷入支付困難。股利政策給投資者傳遞了盈利增長(zhǎng)能力、付現(xiàn)能力及風(fēng)險(xiǎn)方面的信息。 （ 3）公司在宣布削減紅利的同時(shí)宣布了在以后三年內(nèi)回購(gòu) 1000 萬股普通股計(jì)劃，可以有效防止因股價(jià)被低估而遭人兼并。 ⒊ FPL公司股利政策變更取得成功的關(guān)鍵點(diǎn)何在？ FPL公司股利政策變更取得成功的關(guān)鍵點(diǎn)有： （ 1） FPL公司有很好的投資機(jī)會(huì)。股利政策變動(dòng)會(huì)引起債權(quán)人對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)水平的評(píng)估，影響企業(yè)的負(fù)債融資能力。如 FPL 公司尚未宣布 新的紅利政策時(shí)，股票價(jià)格已下跌了 6%；在宣布削減紅利時(shí)，當(dāng)天公司股價(jià)下跌了 14%，反映了股票市場(chǎng)對(duì)FPL公司前景很不樂觀的預(yù)期。 ⒉股利政策的變動(dòng)可能產(chǎn)生哪些不利影響？ （ 1）股利政策的變動(dòng)會(huì)影響投資者對(duì)管理政策、付現(xiàn)能力以及對(duì)未來獲利能力的判斷，并相應(yīng)引起股票價(jià)格及市場(chǎng)價(jià)值的波動(dòng)。 （ 5）股利政策影響控制權(quán)結(jié)構(gòu)。 （ 4）股利政策影響企業(yè)資本成本。以現(xiàn)金股利支付方式的股利政策會(huì)增加企業(yè)現(xiàn)金流出，使資產(chǎn)的流動(dòng)性降低。穩(wěn)定的股利政策通常會(huì)讓債權(quán)人給這種企業(yè)較高的資信評(píng)估水平。持續(xù)的股利支付政策向投資者傳遞未來業(yè)績(jī)表現(xiàn)樂觀的信號(hào)，有利于樹立公司良好形象，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的信心，穩(wěn)定股票價(jià)格。公司股價(jià)大幅度增長(zhǎng)，最高時(shí)比 1994年翻了近 5 倍。但幾個(gè)月后，股價(jià)隨大勢(shì)上漲回升并超過了宣布削減現(xiàn)金紅利以前的價(jià)格。當(dāng)天公司股價(jià)下跌了 14%。公司同時(shí)宣布了在以后三年內(nèi)回購(gòu) 1000萬 股普通股計(jì)劃，并且承諾以后每年的現(xiàn)金紅利增長(zhǎng)率不會(huì)低于 5%。投資分析家的這些言論確實(shí)導(dǎo)致 FPL 公司尚未宣布紅利政策，股票價(jià)格已下跌了6%。大多數(shù)投資銀行分析家也預(yù)期 FPL公司將削減 30%的現(xiàn)金紅利。 但大幅度削減現(xiàn)金紅利不可避免導(dǎo)致公司股票價(jià)格大幅下跌，動(dòng)搖投資者的信心，進(jìn)而影響公司與及有的穩(wěn)定投資者的關(guān)系。而公司近期的發(fā)展并不能立即大幅度提升每股收益，繼續(xù)維持高的現(xiàn)金紅利支付率的經(jīng)營(yíng)壓力很大。 1994年，面對(duì)電力市場(chǎng)日益加劇的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境， FPL公司決定繼續(xù)采用擴(kuò)張戰(zhàn)略，并制定了未來 5年 39億的投資計(jì)劃。即使在虧損的 1990年，每股仍然派發(fā)現(xiàn)金紅利 $。 十六、 FPL 為美國(guó)佛羅里達(dá)州最大、全美第四大信譽(yù)良好的電力公 司 。 4．從中可以得到怎樣的啟示 ? 通過對(duì)該案例進(jìn)行分析，可得到兩點(diǎn)啟示： 一是：品牌過度延伸會(huì)導(dǎo)致企業(yè)集團(tuán)陷入品牌戰(zhàn)略的誤區(qū)，使企業(yè)原有的品牌優(yōu)勢(shì)可能逐漸消失。 3．該項(xiàng)品牌擴(kuò)張性投資決策對(duì) QH 集團(tuán)公司可能產(chǎn)生哪些負(fù)面影響（包括內(nèi)部資源配置以及家用電器產(chǎn)品直至集團(tuán)整體的市場(chǎng)形象 ） ? QH集團(tuán)公司品牌延伸過度所造成的負(fù)面影響，主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面： ① 由于家用電器與家具分屬兩個(gè)不同的行業(yè)，家具的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與 家用電器的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)在業(yè)務(wù)上無關(guān)聯(lián)性和互補(bǔ)性，對(duì)提高 QH 集團(tuán)公司的核心能力與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)無任何幫助，相反會(huì)分散公司有限的財(cái)務(wù)資源，影響其核心競(jìng)爭(zhēng)力 —— 家用電器的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與維護(hù)?，F(xiàn)斥資收購(gòu)一家家具生產(chǎn)廠 VJ，極易導(dǎo)致品牌原有個(gè)性的模糊，導(dǎo)致消費(fèi)者的信念漸進(jìn)動(dòng)搖以至完全喪失，致使企業(yè)集團(tuán)陷入品牌延伸的誤區(qū)。 2．如果 QH集團(tuán)公司該項(xiàng)決策難以成功的話，原因何在 ? 該項(xiàng)投資決策難以成功的原因在于：品牌過度延伸會(huì)導(dǎo)致企業(yè)集團(tuán)陷入品牌戰(zhàn)略的誤區(qū)。 要求： 1．試對(duì) QH集團(tuán)公司該項(xiàng)投資的前景做出估測(cè)。 十五、 QH 集團(tuán)公司在家用電器系列的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)方 面有著強(qiáng)大的核心能力與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，且走過 了由名牌產(chǎn)品到名牌商標(biāo)再到名牌商號(hào)的發(fā)展過程。 3. 試述粵美的是如何解決長(zhǎng)期激勵(lì) MBO后續(xù)激勵(lì)問題的 ? 一般來講，管理收購(gòu)所需的收購(gòu)資金是通過股權(quán)抵押等方式來獲得 5 至 10倍的融資完成的。 請(qǐng)問 ： ？ 管理層收購(gòu)：（ Management Buyouts，簡(jiǎn)稱 MBO）是指（核心）管理層人員以所在目標(biāo)公司資產(chǎn)（或股權(quán)）為抵押（或質(zhì)押），通過負(fù)債融資收購(gòu)目標(biāo)公司的全部或大部分股份，從而轉(zhuǎn)換目標(biāo)公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)產(chǎn)權(quán)重組與管理重組目的的一種杠桿收購(gòu)行為。 十四、不久前，粵美的發(fā)布公告稱，該公司 原第一大股東順德市美的控股有限公司與美托投資有限公司于 2020年 4月 10 日，美托投資以每股 的價(jià)格，協(xié)議受讓了美的控股持有 3518 萬股。 （ 2）應(yīng)用高級(jí)財(cái)務(wù)管理中關(guān)于集團(tuán)內(nèi)部銀行（財(cái)務(wù)結(jié)算中心）運(yùn)作機(jī)制的理論，結(jié)合該案例分析說明該公司的做法是否與之吻合？ 內(nèi)部銀行的運(yùn)作機(jī)制有：第一，通過引入銀行的結(jié)算、信貸、調(diào)控職能，對(duì)集團(tuán)內(nèi)部各單位的現(xiàn)金 /資金實(shí)施中介服務(wù)、運(yùn)營(yíng)監(jiān)控、效果考核與信息反饋；第二，財(cái)務(wù)結(jié)算中心集商業(yè)銀行金融管理與企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理于一身，主要通過“結(jié)算管理”和“信貸管理”來做好集團(tuán)內(nèi)部現(xiàn)金 /資金的收付及融通調(diào)劑工作，并及時(shí)將集團(tuán)總部（母公司董事會(huì)及其經(jīng)營(yíng)者）的經(jīng)營(yíng)管理意圖通過內(nèi)部存貸款利率、額度等政策的調(diào)整貫徹于各子公司及其他 成員企業(yè)，從而規(guī)范與調(diào)控內(nèi)部各單位的資金行為，推動(dòng)集團(tuán)整體目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；第三，財(cái)務(wù)結(jié)算中心在集團(tuán)內(nèi)部發(fā)揮著資金信貸中心、資金監(jiān)控中心、資金結(jié)算中心和資金信息中心的多項(xiàng)職能。第二，財(cái)務(wù)公司除了具有財(cái)務(wù)結(jié)算中心的基本職能外，還具有對(duì)外融、投資的職能（在法律沒有特別限制的前提下）；第三，在集權(quán)財(cái)務(wù)體制下，財(cái)務(wù)公司在行政與業(yè)務(wù)上接受母公司財(cái)務(wù)部的領(lǐng)導(dǎo)，但二者不是一種隸屬關(guān)系。 回答問題：（ 1）內(nèi)部銀行與財(cái)務(wù)公司的區(qū)別是什么？ 內(nèi)部銀行和財(cái)務(wù)公司具有獨(dú)立的法人實(shí)體地位，在母公司控股的情況下，財(cái)務(wù)公司相當(dāng)于一個(gè)子公司。 。 十三、山東國(guó)華實(shí)業(yè)集團(tuán)總公司 ,在 短短的 10 余年間，由 3 1 個(gè)鎮(zhèn)辦小廠一躍發(fā)展成為集貿(mào)工農(nóng)于一體的大型跨國(guó)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)公司。 投資政策是管理總部基于集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標(biāo)規(guī)劃，而對(duì)集團(tuán)整體及各成員企業(yè)的投資及其管理行為所確立的基本規(guī)范與判斷取向標(biāo)準(zhǔn)，是企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略與財(cái)務(wù)政策的重要組成部分，主要包括投資領(lǐng)域、投資方式、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等基本內(nèi)容。毫無疑問，離開了獨(dú)特的、具有強(qiáng)大延伸功能的核心能力的有效支持，無論是多元化、多樣性或?qū)I(yè)化投資戰(zhàn)略或經(jīng)營(yíng)策略，注定都是缺乏生命力的，即便一時(shí)成功，也不可能持久。在這些企業(yè)集團(tuán)里，整體的核心能力序性延伸為相關(guān)的具體產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的專向性核心能力系列，彼此相互依托，耦合推進(jìn)，由此便在集團(tuán)整體框架下建立起一 種以各成員企業(yè)嚴(yán)格的專業(yè)化分工為基礎(chǔ)的（成員企業(yè)專司各自核心產(chǎn)品 /業(yè)務(wù)投資與經(jīng)營(yíng)）投資與經(jīng)營(yíng)多樣性的戰(zhàn)略架構(gòu)體系，實(shí)現(xiàn)了一元