有限責(zé)任的缺陷及法人人格否認(rèn)制度之構(gòu)想(參考版)
2025-04-28 15:09本頁面
【正文】 但是這種無效的宣告，勢必造成既存公司利益的損害，與其如此，DOC 格式 論文 ，方便 您的 復(fù)制修改刪減 不如將自然人設(shè)立公司的條件進(jìn)行法律修改，增加自然人股東提交戶口本或婚姻證明的要求。在南京東南圖文有限責(zé)任公司的案例中，也有對共同財產(chǎn)制度下僅有夫妻二人為股東的有限責(zé)任公司通過設(shè)立無效制度來否認(rèn)了公司的獨(dú)立人格。否則不予登記為公司。DOC 格式 論文 ，方便 您的 復(fù)制修改刪減 “ ThetraditionalstatementofPiercingtheCorporateVeildoctrine,at:” ()參 見（羅伯特 .W漢密爾頓 .公司法 (英 )[M]北京：法律 出 版 社 ,. ） [25] 如 德 國 。為了既發(fā)揮有限責(zé)任制度有關(guān)資本募集和管理優(yōu)勢，防范股東多元化的負(fù)面因素，投資者往往希望通過親密的家族利益、朋友關(guān)系等人合因素來維系公司的穩(wěn)定和安全。參見（時建中 .論關(guān)聯(lián)企業(yè)的識別與債權(quán)人法律救濟(jì) [J].政法論壇 .2021,(5).4362.） [20]從我國現(xiàn)行公司法來看，國有 獨(dú)資公司確立對公司人格獨(dú)立構(gòu)成很大的沖擊，這種沖擊的負(fù)面作用之一就是表現(xiàn)為公司與股東人格混同，但基于國有獨(dú)資公司的特殊性，筆者在《國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷及完善》一文中有專門論述，這里暫且不作為論述的重點。注冊資本的不實和虛假出資更加重這種風(fēng)險。 [18]公司是資本運(yùn)作的組織形式，其目的是使這些資本在運(yùn)作過程中增值，而此種運(yùn)作，勢必引發(fā)資本的流動?！?[17]法定資本制度在我國公司法中的采用，其目的在于保護(hù)債權(quán)人的利益，防止公司濫設(shè)。 [15]1954 年政務(wù)院頒布《公私合營工業(yè)企業(yè)暫行條例》，這種公私合營企業(yè)實際上是有限公司。其中有限責(zé)任公司和股份有限公司為有限責(zé)任企業(yè)。 [12]在股份公司中為股票，如果在有限責(zé)任公司中，僅為出資額。 [⑩ ]蔡立東 .法人人格否認(rèn)論 [C].梁慧星 .民商法論叢 (第二卷 ).北京：法律出版社 .《公司法與國有企業(yè)改革研究》一書中，將“有 限責(zé)任、獨(dú)立人格、分權(quán)與制衡的公司治理結(jié)構(gòu)”作為公司制度的三大基石。 [⑨ ]有限責(zé)任公司是最晚出現(xiàn)的一種公司形式。 (參見林秀琴 .公司有限責(zé)任的法律經(jīng)濟(jì)學(xué)思考 [C]，公司法律評論（ 2021 卷）上海：上海人民 出版社 .。 [⑤ ]趙旭東 .公司法學(xué) [M].北京：高等教育出版社， ；徐曉 松 .公司法學(xué) [M]北京：中國政法大學(xué)出版社 .；史際春 .公司法教程 [M],北京：中國政法大學(xué)出版社， . [⑥ ]“在羅馬法中，從共和時期時起，在商業(yè)交易中就有很清晰的有限責(zé)任形式的概念。就連蒸汽和電都無法與之媲美。只不過在譯文上存在一些差異而已。如 (林秀琴 .公司有限責(zé)任的法律經(jīng)濟(jì)學(xué)思考 [C].公司法律評論（ 2021 卷）上海：上海人民出版社， 2021，4958)一文中曾指出，有限責(zé)任制在經(jīng)濟(jì)上具有（一）減少交易成本；（二）促進(jìn)高效的資本市場；（三）鼓勵投資，促進(jìn)交易；（四）有效分配風(fēng)險。 參考文獻(xiàn) [① ]公司法意義上的有限責(zé)任（ limitedliability）即股東以其出資額或所持股份為限對 公司承擔(dān)責(zé)任。 總之，有限責(zé)任是公司最具有生命力的體現(xiàn)，為保持這種生命力，防止一些股東尤其是控股股東濫用法人人格、欺詐坑害債權(quán)人的發(fā)生，立法者應(yīng)該在誠實信用原則和公平原則的指引下，大膽引入公司資格否認(rèn)制度，承認(rèn)股東有限責(zé)任的例外。否 則就不能適用公司人格否認(rèn)。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間人格相互獨(dú)立，控股公司對子公司的一些行為不當(dāng)然構(gòu)成對對子公司的非法干預(yù)，也不當(dāng)然構(gòu)DOC 格式 論文 ，方便 您的 復(fù)制修改刪減 成對公司人格的濫用。 第三，關(guān)聯(lián)企業(yè)。當(dāng)股東的實際出資并不影響公司的正常經(jīng)營和發(fā)展情況下，應(yīng)該采用我國公司法中的股東填補(bǔ)制 度，而不應(yīng)該采用人格否認(rèn)制度。這種高額的出資在企業(yè)建立之初是一種不必要甚至一種浪費(fèi)。 [27] 第二，在出資缺陷問題上，應(yīng)該根據(jù)我國公司資本制度的改革進(jìn)行逐步調(diào)整。共同財產(chǎn)制的夫妻雙方的家庭人格和企業(yè)人格混同；而對于分別財產(chǎn)制中的夫妻股東，不應(yīng)該僅僅因為股東具有夫妻關(guān)系就否 認(rèn)公司人格的存在。 第一，在企業(yè)法人與股東人格混同問題上，尤其要注意夫妻股東問題。正如前文所述，這些情形在我國也時有發(fā)生，而且由于中外法律文化背景的差異，我國股東濫用公司人格的現(xiàn)象又有自己的特DOC 格式 論文 ，方便 您的 復(fù)制修改刪減 點，因此我們在移植和借鑒國外法人人格否認(rèn)制度過程中應(yīng)融入本土化的因素。其次，比較濫用公司人格的情況，審慎確立公司人格否認(rèn)制度的范圍。 首先，明確法人人格否認(rèn)制度的立法宗旨。這種制度的應(yīng)用既能夠發(fā)揮有限責(zé)任的優(yōu)勢，又能夠避免公司人格濫用的缺陷，能夠較大程度上保護(hù)債權(quán)人利益 . （二 )我國公司人格否認(rèn)制度構(gòu)建中需要注意的問題 法人人格否認(rèn)制度對發(fā)揮有限責(zé)任優(yōu)勢、防范債權(quán)人風(fēng)險具有著重要的作用。有限責(zé)任的誕生在一定意義上促 進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，能夠吸引投資，但這種優(yōu)勢又使公司成為少數(shù)股東圈錢、損害債權(quán)人利益的工具。從而影響企業(yè)資金的DOC 格式 論文
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