【正文】 二 、 法律責(zé)任的形式 根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律的規(guī)定 ， 當(dāng)事人承擔(dān)法律責(zé)任的形式分為民 事責(zé)任 、 行政責(zé)任 、 刑事責(zé)任三種 。 2． 法律責(zé)任是由法律明文規(guī)定的 。 第一節(jié) 法律責(zé)任概述 一、法律責(zé)任的概念及特征 二、法律責(zé)任的形式 三、公司法中法律責(zé)任的形成與演變 四、公司法法律責(zé)任制度的特點(diǎn) 五、建立和完善公司法法律責(zé)任制度的法律意義 第二節(jié) 公司法法律責(zé)任制度的基本內(nèi)容 一 、 制作 、 使用虛假文件的法律責(zé)任 二 、 虛假出資及抽逃出資的法律責(zé)任 三 、 擅自發(fā)行股票或公司債券的法律責(zé)任 四 、 公司違法另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)的法律責(zé)任 五 、 侵占公司財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任 六 、 公司負(fù)責(zé)人及清算組成員利用職權(quán)謀取私利的法律責(zé)任 七 、 公司逃避債務(wù)的法律責(zé)任 八 、 資產(chǎn)評(píng)估 、 驗(yàn)資 、 驗(yàn)證機(jī)構(gòu)不依法履行職責(zé)的法律責(zé)任 九 、 公司管理機(jī)關(guān)或部門(mén)不依法履行職責(zé)的法律責(zé)任 十 、 公司違反登記管理規(guī)定的法律責(zé)任 第一節(jié) 法律責(zé)任概述 一、法律責(zé)任的概念及特征 所謂法律責(zé)任 ， 是指行為人對(duì)其違法行為所應(yīng)承擔(dān)的法律后果 。 5． 違反法律 、 法令被責(zé)令撤消 二 、 公司的清算 公司清算是指公司因某種原因終止時(shí) （ 除合并與分立 ） ， 依照法律程序 ， 對(duì)公司終止時(shí)的財(cái)產(chǎn)和應(yīng)了結(jié)的事務(wù) ， 選派清算人進(jìn)行處理分派的法律行為 。 3． 因公司的合并與分立需要解散的 。 公司終止的原因 1． 不能清償?shù)狡趥鶆?wù) ， 被依法宣告破產(chǎn) 。 分立通常采用如下兩種方式：分解分立 、 分支分立 公司分立前的債務(wù)按達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān) 。 公司的合并分為新設(shè)合并和吸收合并 新設(shè)合并中被消滅公司的債權(quán)由新設(shè)公司繼承；吸收和并重被吸 收合并的公司的債權(quán) 、 債務(wù)為存續(xù)公司繼承 。 教學(xué)重點(diǎn)提示： 公司合并 、 分立的概念及種類(lèi)； 公司終止的原因及清算 。 股利的分配原則：我國(guó)公司法規(guī)定公司只有在彌補(bǔ)虧損 ， 提取法定公積金和法定公益金之后有剩余利潤(rùn)時(shí) ， 才可以向 股東分配股利 。 不得挪作他用 。 第七章 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度 教學(xué)目的和教學(xué)要求： 通過(guò)本章學(xué)習(xí) ， 明確公司財(cái)務(wù) 、 會(huì)計(jì)制度的法律意義；了解財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的主要內(nèi) 容；掌握公司稅后利潤(rùn)的分配 教學(xué)重點(diǎn)提示： 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的法律意義；公司 稅后利潤(rùn)的分配 第一節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度概述 一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的法律意義 二、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 第二節(jié) 公司稅后利潤(rùn)的分配 一、公司稅后利潤(rùn)的分配原則及分配順序 二、公積金制度 三、公益金制度 四、股利及其分配 第一節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度概述 一、 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的法律意義 二、 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 第二節(jié) 公司稅后利潤(rùn)的分配 一、公司稅后利潤(rùn)的分配原則及分配順序 我國(guó)公司法對(duì)公司稅后利潤(rùn)分配的規(guī)定 ， 嚴(yán)格貫徹了兼顧股東 、 債權(quán)人 、 公司及社會(huì)公眾利益的原則 ， 明確公司公積金即公益金 ， 最后才能進(jìn)行股息和紅利的分配 。 5． 債券的利率不得高于國(guó)務(wù)院對(duì)其限定的利率水平 。 一、公司債的發(fā)行條件 （ 一 ） 首次發(fā)行公司債的條件 1． 公司凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3千萬(wàn)元 2． 累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 40% 3． 公司最近 3年平均可分配利潤(rùn)足以致富公司債債券 1年 的利息 。 （ 二 ） 公司債與股份的區(qū)別 1． 公司債的債權(quán)人與公司股份持有人的法律地位不同 2． 公司債債權(quán)人的利息請(qǐng)求權(quán)具有確定性 3． 公司債期限屆滿必須返還全部本金 4． 公司債的利率一般固定不變 。 3． 公司債是以發(fā)行有價(jià)證券即公司債券而成立的債的關(guān)系 4． 公司債可隨公司債券的轉(zhuǎn)讓 、 抵押而流轉(zhuǎn) 。 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的 ， 用以記載和反映公司債債權(quán)債務(wù)關(guān)系的按約定期限還本付息的有價(jià)證券 。 教學(xué)重點(diǎn)提示： 公司債的概念 、 特征；公司債與股份的關(guān)系；公司債的轉(zhuǎn)讓 、 轉(zhuǎn)換的法律規(guī)定 。 （ 二 ） 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立程序 1． 向中國(guó)政府主管部門(mén)提出申請(qǐng)并提交有關(guān)文件 2． 批準(zhǔn) 3． 辦理登記手續(xù) 二 、 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷(xiāo) 外國(guó)公司撤銷(xiāo)其分支機(jī)構(gòu) ， 必須依法清償債務(wù) ， 并按中國(guó)公司法規(guī)定的程序進(jìn)行清算 。 （ 三 ） 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的形式 第二節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷(xiāo) 一、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立 （ 一 ） 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件 1． 外國(guó)公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)必須設(shè)置代表人或者代理人 ， 并撥付營(yíng)運(yùn)資金 。 3． 外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu) ， 必須在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu) ， 必須在中國(guó)境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人 ， 并向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金 。 根據(jù)公司法規(guī)定 ， 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的義務(wù)具體體現(xiàn)為： 1． 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)必須遵守中國(guó)法律 ， 不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益 。 6． 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)在民事訴訟 、 刑事訴訟及行政訴訟等活動(dòng)中 ， 不是以其機(jī)構(gòu)本身為獨(dú)立訴訟當(dāng)事人 ， 仍有其所屬公司為訴訟當(dāng)事人 。 5． 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和其他民事活動(dòng)中 ， 不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 。 2． 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)不具有公司法人的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu) ， 不設(shè)股東會(huì) 、董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)制度 ， 一般由該外國(guó)公司委派負(fù)責(zé)人或者負(fù)責(zé)小組 3． 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)沒(méi)有自己的公司名稱(chēng)和章程 ， 而只能使用其所屬公司的名稱(chēng) ， 不能使用與其所屬公司名稱(chēng)相區(qū)別的其他名稱(chēng) 。 其在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)國(guó)籍 。 凡依照外國(guó)法律在中國(guó)境外成立的公司 ， 不論其股東地位具有何國(guó)國(guó)籍資金來(lái)源如何 ， 都是外國(guó)公司 ， 屬外國(guó)法人 ， 其在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法律上的人格 。 二、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位及其形式 （一） 外國(guó)公司的法律地位 我國(guó) 《 公司法 》 明確規(guī)定，外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格。 第一節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)概述 一、外國(guó)公司的概念和特征 二、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位及其形式 第二節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷(xiāo) 一 、 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立 二 、 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷(xiāo) 第一節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)概述 一、 外國(guó)公司的概念和特征 (一 )外國(guó)公司的概念和特征 外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外登記成立的公司 ， 其依照我國(guó) 《 公司法 》 在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)為外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu) 。 （ 三 ） 股東大會(huì)的召集 （ 四 ） 股東的表決權(quán)及表決權(quán)的代理行使 （ 五 ） 股東大會(huì)決議 股份有限公司股東大會(huì)的決議有普通決議和特別決議兩種情況 四、董事會(huì)和經(jīng)理 （ 一 ） 董事會(huì)的概念及法律地位 （ 二 ） 董事會(huì)的召集及議事規(guī)則 （ 三 ） 董事 、 董事長(zhǎng) （ 四 ） 公司經(jīng)理 五 、 監(jiān)事會(huì) （ 一 ） 股份有限公司監(jiān)事會(huì)的概念及法律地位 （ 二 ） 股份有限公司監(jiān)事會(huì)的組成及其成員的選任 （ 三 ） 股份有限公司監(jiān)事的任職資格 （ 四 ） 股份有限公司監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任 第五章 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu) 教學(xué)目的和要求： 通過(guò)本章學(xué)習(xí)，掌握外國(guó)公司的概念和特征；掌握外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)的法律地位及其形式；明確外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷(xiāo)的有關(guān)規(guī)定。 （ 三 ） 股東的權(quán)利和義務(wù) （ 參見(jiàn)教材第 147148頁(yè) ） 三、 股東大會(huì) （ 一 ） 股東大會(huì)的法律地位 股份有限公司的股東大會(huì)是由全體股東組成的公司權(quán)力機(jī)構(gòu) ， 依 《 公司法 》 的規(guī)定行使職權(quán) 。 第四節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 一 、 股份有限公司組織機(jī)構(gòu)概述 （ 一 ） 股份有限公司組織機(jī)構(gòu)的概念 股份有限公司得知機(jī)構(gòu)為在股東大會(huì)下設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) ，