【正文】 誕生 第二節(jié) 《 公司法 》 總則 一、 《 公司法 》 的宗旨及適用范圍 二、公司的設(shè)立 三、公司的名稱與所住 四、公司章程 五、公司的權(quán)利能力和行為能力 六、公司資本 七、公司職工民主管理 一、中國公司制度的沿革 二、國有企業(yè)體制改革與現(xiàn)行公司制度 三、新中國第一部 《 公司法 》 的制定和誕生 第一節(jié) 中國企業(yè)改革與公司立法 第二節(jié) 《 公司法 》 總則 一 、 《 公司法 》 的宗旨及適用范圍 1． 《 公司法 》 的宗旨 公司法的宗旨在于適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要 ， 規(guī)范公司的組織和行為 ， 保證公司 、 股東和債權(quán)人的合法權(quán)益 ， 維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序 ， 促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展 。 2． 我國公司設(shè)立的審批及登記制度 （ 1） 審批及登記的概念 （ 2） 公司法對(duì)公司設(shè)立及審批的具體規(guī)定 （ 3） 公司登記事項(xiàng)的具體內(nèi)容 三、公司的名稱與住所 1. 公司名稱的概念及公司法對(duì)公司名稱的規(guī)定 2. 公司住所：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為其住所地 3. 確定公司住所的法律意義 四、公司章程 公司章程是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動(dòng)的基本法律文件。 七 、公司職工民主管理 《 公司法 》 根據(jù)憲法原則 ， 對(duì)公司職工民主管理作了如下規(guī)定： 1． 公司職工依法組織公會(huì) ， 開展工會(huì)活動(dòng) ， 維護(hù)職工的合法權(quán)益 2． 有限責(zé)任公司和股份有限公司的監(jiān)事會(huì)中必須有適當(dāng)比例的職工代表 ， 監(jiān)視會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生 。 教學(xué)重點(diǎn)提示 ： 有限責(zé)任公司的概念；有限責(zé)任公司的特征；有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系；有限責(zé)任公司的設(shè)立 、 出資；有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)；國有獨(dú)資公司 第 一節(jié) 有限責(zé)任公司概述 一、有限責(zé)任公司的概念 二、有限責(zé)任公司的特征 三、有限責(zé)任公司有股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系 第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立 一、設(shè)立有限責(zé)任公司的條件 二、設(shè)立有限責(zé)任公司的程序 第三節(jié) 有限責(zé)任公司的出資 一 、 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本 二 、 有限責(zé)任公司的出資 三 、 有限責(zé)任公司增加資本 四 、 資本的減少 第四節(jié) 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 一 、 有限責(zé)任公司的股東與股東會(huì) 二 、 有限責(zé)任公司的董事會(huì)和經(jīng)理 三 、 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì) 四 、 擔(dān)任董事 、 監(jiān)事或者經(jīng)理的禁止條件 五 、 董事及高級(jí)管理人員的義務(wù) 第五節(jié) 國有獨(dú)資公司 一、國有獨(dú)資公司的概念 二、國有獨(dú)資公司的特征 三、國有獨(dú)資公司的董事會(huì) 第一節(jié) 有限責(zé)任公司概述 一 、 有限責(zé)任公司的概念 有限責(zé)任公司是指由兩個(gè)以上股東共同出資 ,股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。 4． 確立公司的組織機(jī)構(gòu) 5． 有限責(zé)任公司的設(shè)立登記 （ 1） 申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn) （ 2） 設(shè)立登記 （ 3） 公司可以設(shè)立分公司 第三節(jié) 有限責(zé)任公司的出資 一 、 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本是股東實(shí)際繳納的出資總額 。 特殊情況下必須超過 20%的 ， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司審批部門批準(zhǔn) ， 但最高不得超過 30%。 （ 四 ） 出資與股份的區(qū)別 1． 兩者發(fā)行的主體不同 2． 兩者的概念不同 3． 表現(xiàn)形式不同 4． 出資轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格限制 ， 而股份轉(zhuǎn)讓是自由的 。 （ 二 ） 有限責(zé)任公司的股東權(quán)利 1． 股東權(quán)利的劃分 2． 權(quán)利的范圍 （ 三 ） 有限責(zé)任公司股東的義務(wù) 1． 繳納認(rèn)購的出資 2． 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任 3． 公司辦理工商登記手續(xù)后 ， 不得抽回出資 4． 公司章程規(guī)定的其他義務(wù) 5． 出資填補(bǔ)義務(wù) （ 四 ） 有限責(zé)任公司的股東會(huì) 1． 股東會(huì)的權(quán)利 2． 股東會(huì)的種類 3． 股東會(huì)的召開及議事規(guī)則 二、有限責(zé)任公司的董事會(huì)和經(jīng)理 （ 一 ） 有限責(zé)任公司的董事會(huì) 1． 董事會(huì)的人數(shù) （ 3人 13人 ） 2． 有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán) 3． 有限責(zé)任公司的董事會(huì)的召開 4． 有限責(zé)任公司的董事長 5． 不設(shè)董事會(huì)的情況 （ 二 ） 、 有限責(zé)任公司的經(jīng)理 有限責(zé)任公司通過董事會(huì)聘任的公司經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作 。 是有限責(zé)任公司的一種特殊形式 。 2． 董事會(huì)的職權(quán) 3． 董事會(huì)任職的限制 4． 國有獨(dú)資公司的經(jīng)理 1 第四章 股份有限公司 教學(xué)目的與教學(xué)要求： 通過本章學(xué)習(xí) ， 掌握股份有限公司的有關(guān)法律規(guī)定 。 發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司 。 2． 發(fā)起人的資格和人數(shù) 我國 《 公司法 》 對(duì)發(fā)起人資格無特殊限制 ， 自然人合法人均可以作為發(fā)起人 ， 但發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所 。 （ 四 ） 股份的認(rèn)繳和募集 1． 發(fā)起設(shè)立時(shí)股份的認(rèn)繳和募集 2． 募集設(shè)立時(shí)股份的認(rèn)繳和募集 我國 《 公司法 》 規(guī)定已募集方式設(shè)立股份有限公司 ， 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%。 返回 第三節(jié) 股份有限公司的股份 一、 股份概述 （ 一 ） 股份的概念 股份是公司資本的組成部分即最小單位；是股東權(quán)利存在的基礎(chǔ)及計(jì)算股東權(quán)利義務(wù)的最小單位；是股票的價(jià)值內(nèi)容 （ 二 ） 股份的特征 股份具有以下特征 股份一律平等；股份可以自由轉(zhuǎn)讓；股份表現(xiàn)為有價(jià)證券 。 4． 股票的抵押 為避免公司實(shí)質(zhì)性減資 ， 維護(hù)公司信譽(yù) ， 《 公司法 》 禁止公司接受其股票為抵押物 。 （ 二 ） 普通股和特別股 普通股和特別股的劃分標(biāo)準(zhǔn)是股份所表示的股東權(quán)的內(nèi)容 普通股是指法律和章程對(duì)股東權(quán)不做特殊規(guī)定的股份 。 股份的發(fā)行實(shí)行公開 、 公平 、 公正的原則 股份發(fā)行分為設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行 股份發(fā)行的價(jià)格 股票發(fā)行價(jià)格可按照票面金額 ， 也可以超過票面金額 ， 但不得低于票面金額 ， 以防止公司實(shí)有資產(chǎn)低于注冊(cè)資本的資本虛空現(xiàn)象 。 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓其持有的股份必須依法進(jìn)行 。 五、 上市公司 （ 一 ） 上市公司的概念及特征 上市公司失職所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院獲國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司 。 （ 四 ） 暫停上市和終止上市 ] 暫停上市是指引法定石油的出現(xiàn)而暫時(shí)停止上市公司股票在證券交易所交易 。 （ 三 ） 股東的權(quán)利和義務(wù) （ 參見教材第 147148頁 ） 三、 股東大會(huì) （ 一 ） 股東大會(huì)的法律地位 股份有限公司的股東大會(huì)是由全體股東組成的公司權(quán)力機(jī)構(gòu) ， 依 《 公司法 》 的規(guī)定行使職權(quán) 。 第一節(jié) 外國公司分支機(jī)構(gòu)概述 一、外國公司的概念和特征 二、外國公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位及其形式 第二節(jié) 外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷 一 、 外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立 二 、 外國公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷 第一節(jié) 外國公司分支機(jī)構(gòu)概述 一、 外國公司的概念和特征 (一 )外國公司的概念和特征 外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司 ， 其依照我國 《 公司法 》 在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)為外國公司的分支機(jī)構(gòu) 。 凡依照外國法律在中國境外成立的公司 ， 不論其股東地位具有何國國籍資金來源如何 ， 都是外國公司 ， 屬外國法人 ， 其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法律上的人格 。 2． 外國公司分支機(jī)構(gòu)不具有公司法人的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu) ， 不設(shè)股東會(huì) 、董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)制度 ， 一般由該外國公司委派負(fù)責(zé)人或者負(fù)責(zé)小組 3． 外國公司分支機(jī)構(gòu)沒有自己的公司名稱和章程 ， 而只能使用其所屬公司的名稱 ， 不能使用與其所屬公司名稱相區(qū)別的其他名稱 。 6． 外國公司分支機(jī)構(gòu)在民事訴訟 、 刑事訴訟及行政訴訟等活動(dòng)中