【正文】 3． 法律責(zé)任具有強(qiáng)制性 。 公司財(cái)產(chǎn)的清償順序： 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后 ， 按照下列順序清償 1． 自清算之日起前 3年所前職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用 2． 所欠稅款和按國務(wù)院行政法規(guī)應(yīng)繳納的稅款附加 、 基金等 3． 銀行貸款 、 公司債權(quán)及其他債務(wù) 第九章 法律責(zé)任 教學(xué)目的和要求： 明確法律責(zé)任的一般法律規(guī)定； 掌握公司法律責(zé)任制度的基本內(nèi)容 教學(xué)重點(diǎn)提示： 公司法律責(zé)任的基本內(nèi)容 。 2． 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由 出現(xiàn) 。 三 、 公司的分立 公司的分立指一個(gè)公司按照一定的方式 ， 分成兩個(gè)或者兩個(gè)以上 的公司 。 第八章 公司的變更和終止 教學(xué)目的和教學(xué)要求： 通過本章學(xué)習(xí)，明確公司 變更的法律規(guī)定；明確公司的終止與清算的有關(guān) 法律問題。 公司稅后利潤的分配順序?yàn)? 1． 彌補(bǔ)虧損 2． 提取法定公積金即公益金 3． 經(jīng)股東大會(huì)決議提取任意公積金 4． 按股東出資比例或股東持有股份比例分配 二 、 公積金制度 （ 一 ） 公積金的概念和意義 （ 二 ） 公積金的種類及用途 公積金分為法定公積金和任意公積金兩種 法定公積金的用途 1． 彌補(bǔ)虧損 2． 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營 3． 增加公司注冊資本 三、公益金制度 法定公益金是指公司在法定公積金之外 ， 從水后利潤中 依法提取的用于公司職工集體福利的款項(xiàng) 。 4． 要求籌集的資產(chǎn)投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ， 同時(shí) ， 所籌 集資金還必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途 ， 但不得用于彌補(bǔ) 虧損和非生產(chǎn)性支出 。 二、公司債與股份 （ 一 ） 公司債與股份的聯(lián)系 公司債與股份同為股份有限公司向社會(huì)公眾募集資金的重要手段 ， 并都以有價(jià)證券的形式表現(xiàn)出來 ， 且具有流通性 公司債均可以依法定條件和程序轉(zhuǎn)換為公司股份 ， 公司債具有可轉(zhuǎn)換性 。 第一節(jié) 公司債概述 一 、 公司債的概念和特征 二 、 公司債與股份 三 、 公司債和一般債務(wù) 四 、 公司債的種類 第二節(jié) 公司債的發(fā)行 一 、 公司債的發(fā)行條件 二 、 公司債的發(fā)行程序 第三節(jié) 公司債的轉(zhuǎn)讓 、 付息還本與轉(zhuǎn)換 一 、 公司債的轉(zhuǎn)讓 二 、 公司債的付息還本 三 、 公司債的轉(zhuǎn)換 第一節(jié) 公司債概述 一、公司債的概念和特征 公司債是指公司為籌集資金 ， 依照募集程序而向社會(huì)發(fā)行債券 ，從而與債券持有人形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系 。 2． 外國公司分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國 籍和責(zé)任形式 。 2． 外國公司分支機(jī)構(gòu)必須在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式 。 其業(yè)務(wù)活動(dòng)結(jié)果由所屬公司承受 ， 分支機(jī)構(gòu)的所屬公司以自己的全部財(cái)產(chǎn)對其分支機(jī)構(gòu)的活動(dòng)所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 。 (下一頁 ) 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)除具有其一般特征外 ,其法律地位具體體現(xiàn)在以下幾方面： 1． 外國公司分支機(jī)構(gòu)是其所屬的外國公司的一個(gè)組成部分 ， 是在我國設(shè)立的派出機(jī)構(gòu) ， 它不屬于也不同于外國公司依據(jù)我國法律在我國境內(nèi)單獨(dú)登記注冊的子公司法人 。外國公司對其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。 教學(xué)重點(diǎn)提示： 外國公司的概念和特征；外國公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位及形式 。 （ 二 ） 股份有限公司組織機(jī)構(gòu)制度的沿革及發(fā)展趨勢 二 、 股份有限公司的股東 （ 一 ） 股東的概念 股東 、 發(fā)起人 、 認(rèn)股人三者的概念不同 （ 二 ） 股東的平等原則 股東在一切法律關(guān)系中 ， 按照股份數(shù)額比例而享有平等的權(quán)利 ，負(fù)擔(dān)同等的義務(wù) 。 （ 三 ） 上市中的公開制度 上市中的公開制度包括上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況的公開 。 股東轉(zhuǎn)讓股份 ， 必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行 。 公司董事 、 監(jiān)事 、 經(jīng)理在任職期間內(nèi)禁止轉(zhuǎn)讓所持有的股份 。 （ 四 ） 舊股與新股 舊股與新股的劃分標(biāo)準(zhǔn)是股份發(fā)行的時(shí)間 、 條件及程序 三、股份發(fā)行 股份發(fā)行是股份有限公司為募集資本而出售或分配其股份的行為 。 此外 ， 根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定 ， 股份公司發(fā)行的境內(nèi)上市外資股 ， 采用記名股票形式；股份公司向境外投資人募集并在境外上市的股份采用記名股票形式 。 2． 股票的制作及注意事項(xiàng) 3． 股票的交付 、 失效及補(bǔ)發(fā) 股份有限公司登記成立后 ， 即向股東正式交付股票 ， 而公司成立前不得向股東交付股票 。 公司登記成立后 ， 即應(yīng)向股東交付股票 。 （ 三 ） 設(shè)立審批 股份有限公司的設(shè)立 ， 必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門獲省級(jí)人民政府批準(zhǔn) ， 公司發(fā)起人應(yīng)依法辦理設(shè)立公司的審批手續(xù) 。 公司依法成立后 ， 發(fā)起人即轉(zhuǎn)為公司股東 ， 其發(fā)起行為所產(chǎn)生的一切權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)為公司承受 ， 但如果公司不能成立 ， 發(fā)起行為的后果只能由發(fā)起人自己承擔(dān) 。 具有以下兩方面的特點(diǎn)： 1． 設(shè)立條件比較嚴(yán)格 設(shè)立股份有限公司必須具備下列條件： （ 1） 發(fā)起人符合法定人數(shù) （ 2） 發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 （ 3） 股份發(fā)行和籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 （ 4） 發(fā)起人制定公司章程 ， 并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過 （ 5） 由公司名稱 、 建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) （ 6） 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營條件和必要的生產(chǎn)經(jīng)營場所 2． 設(shè)立程序比較復(fù)雜 股份有限公司的設(shè)立方式分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種 。 董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生 。 （ 二 ） 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán) （ 三 ） 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)行使 （ 四 ） 監(jiān)事會(huì)并不是有限責(zé)任公司的必要常設(shè)機(jī)關(guān) 四 、 擔(dān)任董事 、 監(jiān)事或者經(jīng)理的禁止條件 五 、 董事及高級(jí)管理人員的義務(wù) 第五節(jié) 國有獨(dú)資公司 一、國有獨(dú)資公司的概念 國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 。 四 、 資本的減少 第四節(jié) 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 一、有限責(zé)任公司的股東與股東會(huì) （ 一 ） 有限責(zé)任公司股東的概念 有限責(zé)任公司的股東 ， 就是指有限責(zé)任公司的出資人 。根據(jù)我國 《 公司法 》 規(guī)定 ， 有限責(zé)任公司成立后 ， 應(yīng)簽發(fā)證明股東已繳納出資額的出資證明書 。 股東用工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊資本的 20%。 以貨幣出資的 ，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶；以實(shí)物 、 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的 ， 應(yīng)當(dāng)辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù) 。 第三章 有限責(zé)任公司 教學(xué)目的和教學(xué)要求： 通過本章學(xué)習(xí) ， 掌握公司法對有限公司的有關(guān)法律規(guī)定 。 可以說 ， 除外商投資企業(yè)外 ， 我國公司法對公司資本實(shí)行法定資本制 。我國 《 公司法 》 對公司設(shè)立采用嚴(yán)格準(zhǔn)則原則 。 教學(xué)重點(diǎn)提示 ： 《 公司法 》 的宗旨及適用范圍；公司的名稱與住所法律規(guī)定；公司章程的法律規(guī)定 。 教學(xué)重點(diǎn)提示 ： 公司及公司法的概念及特征：公司與相關(guān)企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別；公司的作用 。 第一節(jié) 公司概述 第二節(jié) 公司法概述 一、公司法的概念及特征 二 、 公司法與相關(guān)法律部門的關(guān)系 三 、 公司法沿革與發(fā)展概況 一 、 公司的概念與法律特征 二 、 公司的種類 ： 三 、 公司沿革概況 四 、 公司的作用 第一節(jié) 公司概述 一 、 公司 的概念與法律特征 1． 公司的概念：公司是指全部資本由股東出資構(gòu)成 ， 股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任依 《 公司法 》 成立的企業(yè)法人 。 第二章 中國公司制度概述 第一節(jié) 中國企業(yè)改革與公司立法 一 、 中國公司制度的沿革 二 、 國有企業(yè)體制改革與現(xiàn)行公司制度 三 、 新中國第一部 《 公司法 》 的制定和