【正文】 征 1． 封閉性 ， 表現(xiàn)在不允許發(fā)行股票 、 不要求公開(kāi)財(cái)務(wù)狀況 、 不要求公布重大事項(xiàng)等三個(gè)方面 。 2． 組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單 3． 資合性和人合性的統(tǒng)一 三、有限責(zé)任公司有股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系 1．兩者的聯(lián)系 （ 1） 都是一種股權(quán)式的經(jīng)濟(jì)組織 （ 2） 都是以營(yíng)利為目的的企業(yè) （ 3） 都具有法人資格 2． 兩者的區(qū)別 （ 1） 規(guī)模大小不同 （ 2） 募集資本和賬目公開(kāi)程度不同 （ 3） 股東人數(shù)多少不同 （ 4） 組織機(jī)構(gòu)繁簡(jiǎn)不同 （ 5） 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離程度不同 （ 6） 籌集資本的方式不同 （ 7） 股權(quán)的表現(xiàn)形式不同 （ 8） 設(shè)立方式不同 （ 9） 股東權(quán)利行使的方式不同 四 、 有限責(zé)任公司與股份合作制勞動(dòng)服務(wù)企業(yè)的區(qū)別 五 、 有限責(zé)任公司的起源 、 沿革 、 評(píng)價(jià) 第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立 一、設(shè)立有限責(zé)任公司的條件 設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 1． 股東符合法定人數(shù) 2． 股東出資額達(dá)到法定資本最低限額 3． 股東共同制定公司章程 4． 由公司的名稱(chēng) ， 建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 5． 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件 6． 設(shè)立有限責(zé)任公司的其他必要條件 二、設(shè)立有限責(zé)任公司的程序 1． 設(shè)立審批 2． 設(shè)立有限責(zé)任公司的股東之間對(duì)設(shè)立該公司的可行性研究 ，并起草公司章程 3． 出資的繳納 公司股東承諾出資后 ， 應(yīng)當(dāng)繳納出資 。 以貨幣出資的 ，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶(hù)；以實(shí)物 、 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的 ， 應(yīng)當(dāng)辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù) 。 4． 確立公司的組織機(jī)構(gòu) 5． 有限責(zé)任公司的設(shè)立登記 （ 1） 申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn) （ 2） 設(shè)立登記 （ 3） 公司可以設(shè)立分公司 第三節(jié) 有限責(zé)任公司的出資 一 、 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本是股東實(shí)際繳納的出資總額 。 公司出資總額為全體股東認(rèn)繳出資的總和 。 二 、 有限責(zé)任公司的出資 （ 一 ） 出資方式及各種出資比例 有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資 ， 也可以用實(shí)物 、 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、非專(zhuān)利技術(shù) 、 土地使用權(quán)等作價(jià)出資 。 股東用工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的 20%。 特殊情況下必須超過(guò) 20%的 ， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司審批部門(mén)批準(zhǔn) ， 但最高不得超過(guò) 30%。 （ 二 ） 根據(jù)西方國(guó)家的傳統(tǒng)做法以及實(shí)踐 ， 有限責(zé)任公司的出資額問(wèn)題有三種做法或原則： 1． 出資平等主義 2． 基本出資制 3． 出資不平等主義 （ 三 ） 出資證明書(shū) 出資證明書(shū) ， 又稱(chēng)出資證明 ， 也可稱(chēng)之為股單 ， 是有限責(zé)任公司股東出資的表現(xiàn)形式 ， 即表示股東出資的憑證 。 有限責(zé)任公司股東再召開(kāi)股東會(huì)議時(shí) ， 憑借出資證明書(shū)計(jì)算表決權(quán) 。根據(jù)我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定 ， 有限責(zé)任公司成立后 ， 應(yīng)簽發(fā)證明股東已繳納出資額的出資證明書(shū) 。 （ 四 ） 出資與股份的區(qū)別 1． 兩者發(fā)行的主體不同 2． 兩者的概念不同 3． 表現(xiàn)形式不同 4． 出資轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格限制 ， 而股份轉(zhuǎn)讓是自由的 。 （ 五 ） 有限責(zé)任公司的出資轉(zhuǎn)讓 1． 出資轉(zhuǎn)讓的條件 （ 1） 股東之間轉(zhuǎn)讓不受限制 （ 2） 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí) ， 必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)的同意 。 （ 3） 股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 2． 出資轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)注意的問(wèn)題 （ 六 ） 出資的共有 (返回 ) 三 、 有限責(zé)任公司增加資本 公司可以根據(jù)自己的需要 ， 有股東會(huì)決議 ， 董事會(huì)決定具體的增加資本的方式 。 四 、 資本的減少 第四節(jié) 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 一、有限責(zé)任公司的股東與股東會(huì) （ 一 ） 有限責(zé)任公司股東的概念 有限責(zé)任公司的股東 ， 就是指有限責(zé)任公司的出資人 。 （ 二 ） 有限責(zé)任公司的股東權(quán)利 1． 股東權(quán)利的劃分 2． 權(quán)利的范圍 （ 三 ） 有限責(zé)任公司股東的義務(wù) 1． 繳納認(rèn)購(gòu)的出資 2． 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任 3． 公司辦理工商登記手續(xù)后 ， 不得抽回出資 4． 公司章程規(guī)定的其他義務(wù) 5． 出資填補(bǔ)義務(wù) （ 四 ） 有限責(zé)任公司的股東會(huì) 1． 股東會(huì)的權(quán)利 2． 股東會(huì)的種類(lèi) 3． 股東會(huì)的召開(kāi)及議事規(guī)則 二、有限責(zé)任公司的董事會(huì)和經(jīng)理 （ 一 ） 有限責(zé)任公司的董事會(huì) 1． 董事會(huì)的人數(shù) （ 3人 13人 ） 2． 有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán) 3． 有限責(zé)任公司的董事會(huì)的召開(kāi) 4． 有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng) 5． 不設(shè)董事會(huì)的情況 （ 二 ） 、 有限責(zé)任公司的經(jīng)理 有限責(zé)任公司通過(guò)董事會(huì)聘任的公司經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作 。 三 、 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì) （ 一 ） 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成 公司監(jiān)事會(huì)的成員不得少于三人 ， 職工代表由公司職工民主選舉和罷免 。 有限責(zé)任公司的董事 、 經(jīng)理 、 副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事會(huì)的成員 。 （ 二 ） 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán) （ 三 ） 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)行使 （ 四 ） 監(jiān)事會(huì)并不是有限責(zé)任公司的必要常設(shè)機(jī)關(guān) 四 、 擔(dān)任董事 、 監(jiān)事或者經(jīng)理的禁止條件 五 、 董事及高級(jí)管理人員的義務(wù) 第五節(jié) 國(guó)有獨(dú)資公司 一、國(guó)有獨(dú)資公司的概念 國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 。 是有限責(zé)任公司的一種特殊形式 。 二、國(guó)有獨(dú)資公司的特征 1． 國(guó)有獨(dú)資公司是特別類(lèi)型的有限責(zé)任公司 2． 適用特別法律規(guī)定 3． 沒(méi)有最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)決定 三、國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì) 1． 董事會(huì)的組成 國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的成員為 39人 ， 由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)按照董事會(huì)的任期委派或者更換 。 董事會(huì)成員中應(yīng)有職工代表 。 董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生 。 2． 董事會(huì)的職權(quán) 3． 董事會(huì)任職的限制 4． 國(guó)有獨(dú)資公司的經(jīng)理 1 第四章 股份有限公司 教學(xué)目的與教學(xué)要求： 通過(guò)本章學(xué)習(xí) ， 掌握股份有限公司的有關(guān)法律規(guī)定 。 教學(xué)重點(diǎn)提示 ： 股份有限公司的概念及特征；股份有限公司設(shè)立；股份有限公司的股份；股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 第一節(jié) 股份有限公司概述 一、股份有限公司的概念及特征 二、股份有限公司的沿革和評(píng)價(jià) 第二節(jié) 股份有限公司的設(shè)立 一、股份有限公司設(shè)立的概念及特點(diǎn) 二、股份有限公司的設(shè)立程序 第三節(jié) 股份有限公司的股份 一、股份概述 二、股份種類(lèi) 三、股份發(fā)行 四、股份轉(zhuǎn)讓 五、上市公司 第四節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 一 、 股份有限公司組織機(jī)構(gòu)概述 二 、 股份有限公司的股東 三 、 股東大會(huì) 四 、 董事會(huì)和經(jīng)理 五 、 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 股份有限公司概述 一、 股份有限公司的概念及特征 股份有限公司是全部資本分為等額股份 ， 股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司 。 股份有限公司有下列法律特征： 1． 股東人數(shù)的廣泛性 2． 公司股份的均等性 3． 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開(kāi)性 、 自由性 4． 股東責(zé)