【正文】 但相對(duì)集中下的一股獨(dú)大卻是普遍存在的，對(duì)于保證公司正常運(yùn)行有著積極意義 Print Page ? Print topics here Transitional Page Backdrops: These are full sized backdrops, just scale them up! Can be CopyPasted out of Templates for use anywhere! 。 ? 一股獨(dú)大有兩層含義，一種是市場(chǎng)廣泛熟悉，也是目前普遍持有異議的，即上市公司某股東占據(jù)51%以上，甚至 70%、 80%的股份，從而處于絕對(duì)控股地位；另一種是市場(chǎng)忽略的、但卻廣泛存在的，即上市公司某股東持有 30%甚至 20%、10%等股份，處于相對(duì)控股地位。 一股獨(dú)大 ? 是指其中一個(gè)股東（上市公司國(guó)有股，就是國(guó)家）占有最大的比例，例如 50%以上，而其他股東全部都是很小的比例。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第一百二十四條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 ? 第一百二十二條 上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額 百分之三十 的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 三分之二以上 通過(guò)。 ? 六、上市公司的特別規(guī)定 ? 第一百二十一條 本法所稱(chēng)上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。因趙某是甲有限責(zé)任公司的董事，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與甲公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。作出兩項(xiàng)決議：一是免除趙某的董事職務(wù)，增補(bǔ)股東代表李某為董事；二是要求趙某將其從乙廠取得的收入上繳本公司。 ? 思考：趙某是甲食品有限責(zé)任公司的董事， 2022年又與朋友一起設(shè)立了乙食品加工廠，與甲公司生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品，擠占了甲公司 20%的市場(chǎng)銷(xiāo)售份額。 ? 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為（義務(wù)）： ? （一）挪用公司資金； ? （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； ? （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； ? （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； ? （五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)； ? （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； ? （七）擅自披露公司秘密； ? （八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 ? 第一百二十條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 ? （三）監(jiān)事會(huì) ? 第一百一十八條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。 第一百一十六條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。 本法第五十條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。 ? 董事 G“未參與”董事會(huì)決議，因此董事 G不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事 A雖然表示異議但未將異議記錄在董事會(huì)會(huì)議記錄中，因?yàn)槎?A不能免除賠償責(zé)任。董事 A在董事會(huì)會(huì)議上就該項(xiàng)決議表決時(shí)標(biāo)明了異議，但未將異議記錄在董事會(huì)會(huì)議記錄中。董事A、 B、 C、 D、 E、 F出席了 2022年度第一次董事會(huì)會(huì)議， G因故未能出席，也未能書(shū)面委托其他董事代為出席。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 ? 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 第一百一十三條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)， 可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的 過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生 。 本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 下列有關(guān)股份有限公司股東大會(huì)通過(guò)增加或減少注冊(cè)資本決議的說(shuō)法正確的是 ( ) 二以上通過(guò) 答案 :B. ? （二）董事會(huì) ? 第一百零九條 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。 第一百零八條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 本法所稱(chēng) 累積投票制 ，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 ? 第一百零五條 本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。 不同之處： ? 第一百零四條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。 ? 思考：某股份有限公司，股本總額為 5000萬(wàn)元，董事會(huì)有 5名成員，下列哪些情形下，該公司應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)？（ ）多選 ? 4人時(shí) ? 1500萬(wàn)元時(shí) ? ? 8%股份的股東請(qǐng)求時(shí) ? 答案： AC。 ? 第一百零一條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。 ? 五、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) ? 注意：股份有限公司的主要機(jī)構(gòu)有股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，其各自的性質(zhì)和職權(quán)與有限責(zé)任公司相同，不過(guò)機(jī)構(gòu)組成和議事規(guī)則有部分差異。 B不正確，因?yàn)楣镜亩?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的 25%。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 ? 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 百分之二十五 ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 ? （三）股份的轉(zhuǎn)讓 ? 第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 ? 第一百二十七條 股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。可分為設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行。 ? ，股份可分為額面股與無(wú)額面股。 ? （一）股份的種類(lèi) ? ，股份可分為普通股與優(yōu)先股。 ? 。 ? 特征： ? 。 ? 四、股份 ? 股份是公司資本的最小計(jì)算單位，是股東權(quán)存在的基礎(chǔ)。這三個(gè)原則被視為大陸法系公司法的核心原則，保證公司獨(dú)立、完整，保證法定資本制得以實(shí)現(xiàn)。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 百分之二十 ，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起 兩年內(nèi)繳足 ；其中，投資公司可以在 五年內(nèi)繳足 。 以募集方式設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。 ? 。 ? 思考：下列選項(xiàng)中，那些屬于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)？（ ）多選 ? ? ? ? ? 答案： ABD。 ? 創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)： （一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告； （二）通過(guò)公司章程； （三）選舉董事會(huì)成員； （四）選舉監(jiān)事會(huì)成員； （五）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； （六）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核； （七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。拒絕了股東的要求，試分析發(fā)起人與股東之間誰(shuí)對(duì)誰(shuí)錯(cuò)，為什么？ ? 解析：股東的要求是合理的，發(fā)起人的觀點(diǎn)不符合 《 公司法 》 的規(guī)定。很多股東要求甲公司的發(fā)起人返還所認(rèn)購(gòu)的股款并加計(jì)同期銀行存款利息。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。 ? 發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 ? 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。 ? 。 代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門(mén)出具收款證明的義務(wù)。 ? 第八十八條 發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo)， 簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。認(rèn)股人按照所認(rèn)購(gòu)股數(shù)繳納股款。 ? 第八十六條 發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)。 ? 第八十五條 以 募集設(shè)立方式設(shè)立 股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的 百分之三十五 ；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 第八十四條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。 ? 第八十二條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱(chēng)和住所； （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； （三）公司設(shè)立方式； （四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本； （五）發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間； （六）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； ? （七）公司法定代表人； （八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （九）公司利潤(rùn)分配辦法； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法； （十二）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 ? 第九十五條 股份有限公司的 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任 ： （一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； （二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； （三）在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 發(fā)起人協(xié)議是指發(fā)起人之間訂立的關(guān)于其職責(zé)的書(shū)面協(xié)議。 ? （三）設(shè)立股份有限公司的程序 ? 。 發(fā)起設(shè)立 ，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 ? 思考：下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立條件的表述中，正確的有（ ）多選 ? 5人以上，且半數(shù)以上的發(fā)起人是中國(guó)人 ? 500萬(wàn)元 ? ，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35% ? 、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 ? 答案： B、 D。 ? 。 ? 。 ? 。 ? 特征： ? 。本案中，職工代表的人數(shù)低于 1/3。 ? （ 2）關(guān)于監(jiān)事會(huì)中職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。 ? 解析： （ 1）關(guān)于董事任期的規(guī)定不合法。在公司章程中，對(duì)董事任期、監(jiān)事會(huì)組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了以下規(guī)定：①公司董事任期為 4年；②公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為 7人，其中包括 2名職工代表；③股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東 2/3以上同意。 ? ，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。 ? ，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)沒(méi)有。 ? 思考：下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說(shuō)法哪些是正確的？（ ）多選 ? 司 ? 30