【正文】 （ 1）一般規(guī)定 ① 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè) ,外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè) 營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內(nèi) 向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)。 150萬美元，投資總額 200萬美元 300萬美元，投資總額 620萬美元 700萬美元，投資總額 1500萬美元 1500萬美元，投資總額 3900萬美元 [答疑編號 5721030704] 【正確答案】 ACD 【答案解析】根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：（ 1）注冊資本在 210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的 10/7；（ 2）注冊資本在 210萬美元以上至 500萬美元的， 投資總額不得超過注冊資本的 2倍；（ 3）注冊資本在 500萬美元以上至 1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的 ：（ 4）注冊資本在 1200萬美元以上的 ,投資總額不得超過注冊資本 的 3倍。 【例題 （ 2）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的 投資總額 ① 股 權(quán)并購： 注冊資本 投資總額 210萬美元以下 不得超過注冊資本的 10/7 210萬美元以上至 500萬美元 不得超過注冊資本的 2倍 500萬美元以上至 1200萬美元 不得超過注冊資本的 1200萬美元以上 不得超過注冊資本的 3倍 ② 資產(chǎn)并購 應(yīng)根據(jù)購買資產(chǎn)的交易價格和實際生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模確定擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額。并購后注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本（ 600萬元）與增資額（ 200萬元）之和（即 800萬元）。（ ） [答疑編號 5721030703] 【正確答案】 √ 【答案解析】本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本。某外國投資者購買了 A有限責(zé)任公司的增資部分，該有限責(zé)任公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。 【例題 外國投資者的出資比例低于 25%的，審批機(jī)關(guān)在頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 時加注 “ 外資比例低于 25%” 的字樣。 注冊資本數(shù)額增加。 外國投資者認(rèn)購境內(nèi)有限責(zé)任公司增資 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。 注冊資本與投資總額 （ 1）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán) 境內(nèi)公司變更設(shè)立為 外商投資企業(yè)后 ，該外 商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權(quán)在原注冊資本中所占比例。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。 （ 2）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因 素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報。 股權(quán)并購 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股東的股權(quán) 外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資 資產(chǎn)并購 外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn) 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn) 的原則 （ 5項，其中注意 ） 不允許外國投資者獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)；需由中方控股或相對控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應(yīng)由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。因此本題應(yīng)當(dāng)判斷為錯誤。根據(jù)規(guī)定 ,外商投資企業(yè)的投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。 判斷題】所有不屬于鼓勵類和限制類的外商投資項目均為禁止類的外商投資項目。選項 B和選項 D屬于限制類外商投資項目。選項 A屬于鼓勵類外商投資項目。下列各項中，屬于鼓勵類外商投資項目的有（ ）。 【考題 允許類 不屬于鼓勵類、限制類和禁止類的外商投資項目 產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外 商投資項目。 限制類 （ 1）技術(shù)水平落后的；（ 2）不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；（ 3）從事國家規(guī)定實行保護(hù)性開采的特定礦種勘探、開采的；（ 4）屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的；（ 5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。 【相關(guān)考點】 股份公司發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中國公民，也可以是外國公民。不包括外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。中外合作各方通過合作企業(yè)合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)。由中外中外合營各方共同投資、共同經(jīng)營，并按照投資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧的企業(yè)。 第三節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度 一、 外商投資企業(yè)法律制度概述 （一）外商投資企業(yè)的概念 外商投資企業(yè)，是指外國投資者經(jīng)中國政府 批準(zhǔn) ，在中國境內(nèi)舉辦的企業(yè)。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序如下：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務(wù)。下列幾種清償順序中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。 【考題 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。 經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷登記，合伙企業(yè) 終止 。 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付 清算費用 和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及 繳納所欠稅款 、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn) ,依照《合伙企業(yè)法》關(guān)于利潤分配和虧損分擔(dān)的規(guī)定進(jìn)行分配。清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi) ，向清算人申報債權(quán)。 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：（ 1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn) 負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（ 2）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；（ 3）清繳所欠稅款；（ 4）清理債權(quán)、債務(wù)； （ 5）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)：（ 6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。 【相關(guān)考點 2】 合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院 指定清算人 。 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。所以本題答案為 BCD。（ 2020年考題） 2個月低于法定人數(shù) [答疑編號 5721030609] 【正確答案】 BCD 【答案解析】本題考核點是合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形。 【考題 所以選項 B錯誤。（ 2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（ 2020年考題） 、丁應(yīng)以其認(rèn)繳的出資額為限對 30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任 、丙、丁應(yīng)以其認(rèn)繳的出資額為限對 30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲承擔(dān)無限責(zé)任 、丁應(yīng)以其實繳的出資額為限對 30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任 ，甲、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任 、丙、丁應(yīng)以實繳的出資額為限對 30 萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲承擔(dān)無限責(zé)任 [答疑編號 5721030608] 【正確答案】 A 【答案解析】本題考核點是有限合伙人。 2020年 3月丙轉(zhuǎn)為普通合伙人， 2020年 8月該合伙企業(yè)欠銀行 30萬元，直至 2020年 3月合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。 【考題 普通合伙人 的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 有限合伙人退伙后，對 基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 新入伙的有限合伙人對入伙前企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn) 繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 由 普通合伙人 執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 特殊的普通合伙企業(yè)有限責(zé)任與無限連帶責(zé)任相結(jié)合。 企業(yè)償債責(zé)任 全體合伙人都對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 合伙人都可以用勞務(wù)出資。 投資人都是普通合伙人 由 普通合伙人 和 有限合伙人 組成 企業(yè)名稱 不得使用 “ 公司 ” 字樣。 限合伙企業(yè)法律規(guī)定的對比 普通合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè) 投資人 投資人可以是自然人，也可以是法人。 [答疑編號 5721030607] 【正確答案】 B 【答案解析】本題考核點是有限合伙企業(yè)的退伙。后來，甲因故退伙，退伙清算時甲從該合伙企業(yè)分得財產(chǎn)價值 2萬元。 【考題 作為 有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；選項 B錯誤。（ 2020年考題） ，以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 ，有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當(dāng)然退伙 ，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為有限承擔(dān)責(zé)任 人對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 [答疑編號 5721030606] 【正確答案】 C 【答案解析】本題考核點是有限合伙人入伙與退伙。 【考題 （ 3）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 （ 1）有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： ① 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ② 作為合伙人的法人或者其他組織依法被 吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ③ 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ④ 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 （五）有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定 ，該合伙人可以以其從有限合 伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 判斷題】有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前 30日通知其他合伙人。 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng) 提前 30日 通知其他合伙人。有限合伙 人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。在合伙協(xié)議沒有約定的情況下，下列行為不符合法律規(guī)定的是（ ）。 【考題 權(quán)利 （ 1）有限合伙人 可以 同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議 另有約定的除外 。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，不對外代表合伙企業(yè)，因此選項 B的說法不符合規(guī)定。 單選題】李某為一有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，李某的下列行為中，不符合法律規(guī)定的是（ ）。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任 。有 限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： （ 1）參與決定普通合伙人 入伙、退伙 ； （ 2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出 建議 ； （ 3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的 會計師事務(wù)所 ； （ 4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計 報告 ； （ 5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料； （ 6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； （ 7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （ 8）依法為 本企業(yè)提供擔(dān)保。如合伙協(xié)議無約定，全體普通合伙人是合伙事務(wù)的共同執(zhí)行人。 （三）有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定 有限合伙企業(yè)由普通合伙人 執(zhí)行 合伙事務(wù)。（ 2020年考題） 人 “ 特殊普通合伙 ” 字樣 [答疑編號 5721030602] 【正確答案】 B 【答案解析】本題考核點是有限合伙 企業(yè)的設(shè)立。 【考題 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照 合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資 ；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 補繳 義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。（ 2020年考題） [答疑編號 5721030601] 【正確答案】 ABC 【答案解析】本題考核點是合伙人 出資形式。 【考題 出資形式 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。（ 3）該社會團(tuán)體作為有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；該私立學(xué)校作為普通合伙人，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。（ 1）國