【正文】 股東大會分為年會與臨時大會。 （ 1）股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責任公司股東會的職權(quán)的規(guī)定基本相同。 二、股份有限公司的組織機構(gòu) （一）股東大會 股份有限公司的股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。 [答疑編號 5721020609] 『正確答案』 C 『答案解析』本題考核點是股份有限公司發(fā)起人的責任。于是，由乙企業(yè)負責成立股份有限公司籌建處，專門定作了一批裝飾材料，價值 140萬元。 【例題 （ 2）發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民 法院應予支持。 （ 1）發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。根據(jù)《〈公司法〉司法解釋（三）》的規(guī)定，因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立 ,其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。 （ 2）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。根據(jù)《〈公司法〉司法解釋（三）》的規(guī)定，公司因故未成立 ,債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。選項 C發(fā)起人認購數(shù)額不足 35%。 ，首次出資 1500萬元 ，首次出資 1750萬元 ，發(fā)起人認購 1500萬元 ，發(fā)起人認購 1750萬元 [答疑編號 5721020608] 『正確答案』 ABD 『答案解析』本題考核點是股份有限公司出資。 【例題 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的 證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，應當向公司登記機關(guān)報送國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。 多選題】下列關(guān)于以募集方式設立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予 支持。 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除上述情形外不得抽回其股本。（ 4）申請設立登記。發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開 15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。 （ 2）向社會公開募集股份。 募集設立 （ 1）發(fā)起人認購股份。 （ 3）選舉董事會和監(jiān)事會。發(fā)起人不是以貨幣出資，應當依法進行評估作價，核實財產(chǎn)，辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 （三）股份有限公司的設立程序 發(fā)起設立 （ 1）發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份。 單選題】下列各項中，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司設立規(guī)定的是（ ）。 。 （ 1）對于以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司，由全體發(fā)起人共同制定公司章程； （ 2）對于以募集設立方式設立的股份有限公司，發(fā)起人制定的公司章程，還應當經(jīng)有其他認股人參加的創(chuàng)立大會通過。 、籌辦事項符合法律規(guī)定。（募集方式，必須是 “ 實收 ” ，不得分期繳納） （ 2）發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 ② 股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的 實收股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在 5年內(nèi)繳足（發(fā)起方式，出資期限與有限公司相同）。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 定資本最低限額。 （ 3）股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中國公民，也可以是外國公民。 （二）股份有限公司的設立條件 。 ，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設 立公司。 第四節(jié) 股份有限公司 一、股份有限公司的設立 （一）股份有限公司的設立方式 ，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，故 C選項正確；股東人數(shù) 較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設 1至 2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會，故 B選項正確。（ 2020年） ，由王某擔任執(zhí)行董事 ，由劉某擔任監(jiān)事 [答疑編號 5721020605] 『正確答案』 D 『答案解析』本題考核點是有限責任公司的組織機構(gòu)。 【考題 根據(jù)規(guī)定，董事會成員中“ 應當 ” 有公司職工代表；因此， C選項表述錯誤。下列各項中，符合國有獨資公司特別規(guī)定的是（ ）。 【考題 監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。國有獨資公司的合并、分立、解散、增加 或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準；因此選項 D錯誤。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但 董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；因此選項 B錯誤。（ 2020年） 500萬元 [答疑編號 5721020603] 『正確答案』 A 『答案解析』本題考核點是董事會的職權(quán)。 【考題 經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。 ，由董事會聘任或者解聘。董事每屆任期不得超過 3年； （ 3）董事會設董事長 1人，可以設副董事長。 ，依照法律規(guī)定的有限責任公司董事會的職權(quán)和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的授權(quán)行使職權(quán)。 （ 2）公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。 ，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。 （二）國有獨資公司的特別規(guī)定 國有獨資公司的設立和組織機構(gòu)適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責任公司的相關(guān)規(guī)定。 與 — 般意義上的有限責任公司相比較，國有獨資公司具有以下特征： 國有獨資公司的股東只有 1個。選項 C錯誤。（ 2020年） 10 萬元 ，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明 ，首次出資額不得低于注冊資本的 20% ，并經(jīng)會計師事務所審計 [答疑編號 5721020602] 『正確答案』 ABD 『答案解析』本題考核點是一人有限責任公司的特殊規(guī)定。 【考題 根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人，因此選項 A的說法錯誤；一人有限責任公司的股東對公司的債務承擔有限責任，因此選項 B的說法錯誤；一人有限責任公司的注冊資本最低限額為 10萬元，因此選項 C的說法錯誤。 單選題】下列關(guān)于一人有限責任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。 ，應當對公司債務承擔連帶責任。法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東行使，當股東行使相應職權(quán)作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。 司登記中 注明自然人獨資或者法人獨資 ，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 （二）一人有限責任公司的特別規(guī)定 10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額， 不允許分期繳付出資。 四、一人有限責任公司的特別規(guī)定 （一）一人有限責任公司的 概念 ，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。根據(jù)規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，監(jiān)事會成員為 7人，職工代表人數(shù)不得低于 3人，因此公司章程中定為 2名是不合法的。 （ 2）公 司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過 3年。 （ 3）公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。 要求：根據(jù)上述情況與《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題： （ 1）公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。股東共同制定了公司章程。 【考題 （ 2）依法向人民法院提起訴訟股東請求公司收購其股權(quán)，應當盡量通過協(xié)商的方式解決。本題 A選項 應為 5年。 多選題】下列選項中，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的有（ ）。公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司。下列各項 中，屬于該有關(guān)決議的有（ ）。 【考題 （五）有限責任公司股東退出公司 《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司： （ 1）公司連續(xù) 5年不向股東分配利潤， 而公司該 5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的； （ 2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （ 3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 A公司及乙和丙兩位股東 A公司的股份 A公司的股份， A公司以外的丁可以購買 [答疑編號 5721020505] 『正確答案』 ACD 『答案解析』本題考核點是有限責任公司股份轉(zhuǎn)讓。后 甲因為欠債，自身財產(chǎn)不足清償其債務，在其債權(quán)人的請求下，法院決定強制執(zhí)行甲在 A公司的股權(quán)。 【例題 【相關(guān)考點】合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，債權(quán)人可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán) （ 1）人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在 5年內(nèi)繳足。其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 【考題 根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 多選題】甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年 后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 （ 4）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 【相關(guān)考點】合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。 【相關(guān)考點 1】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，無需經(jīng)其他股東同意。 判斷題】有限責任公司的股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 （四）有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán) 東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán) 《公司法》對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有作任何限制。 關(guān)聯(lián)關(guān)系 是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 實際控制人 是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排， 能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。否則，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。所以， A正確；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 [答疑編號 5721020501] 『正確答案』 ABCD 『答案解析』本題考核點是公司法人財產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利。 多選題】甲有限公司的控股股 東李某拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當銀行起訴后，李某以企業(yè)為有限責任公司，屬于有限責任為由，請求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)。 【相關(guān)考點】普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。公司法人人格否認，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系