財務困境與公司重組(參考版)
2024-09-03 10:05本頁面
【正文】 在監(jiān)管嚴格的股票市場上掛牌，盡管會多承擔一些成本，但是，對公司股東來說，他們的財富將會得到更好的保障。 104 股票跨國上市 ? 在上市門檻最高的海外股票市場上市代價不菲。市場上觀察到的較少的收購并不代表作為一種公司治理制度 , 收購是市場缺失的 , 或者沒有效率的。通過購買股票獲得控制權 , 收購方能夠改善公司的運營情況 , 從而提高收購到的股票的價格。在敵意收購中 , 收購方直接在市場按照一定公示的價格收購全部或者部分公司的股票。 ? 其中研究最為廣泛的就是收購對公司治理的影響。如果大股東利用權力轄制管理者 , 則管理者無法選擇一些公司特有的投資決定。 ? 從另一方面來看 , 股本相對集中在少數(shù)人手中 ,能夠增加大股東在收購中的談判地位 , 提供被收購的溢價。當大股東在公司中擁有更大比例時 , 他有更強的動機來收集信息 , 對公司的表現(xiàn)和管理者的行為進行監(jiān)督。 ? 薪酬制度的有效性決定于多大程度上薪酬能夠將高層管理者的目標同股東的利益聯(lián)系起來。 99 管理者薪酬激勵制度 ? 管理者的行為是公司治理的重點。但是現(xiàn)有理論并沒有能夠完全分析影響董事會的因素與董事會作用之間的關系。 98 ? 總體看來 , 董事會對于公司治理的作用有著一定的實證證據(jù)支持。 97 ? 董事會另一個重要的角色在于設定并監(jiān)督公司對與管理者的薪酬激勵政策。 (4) 什么因素影響到董事會的變化。 (2) 董事會的大小即董事人數(shù)的多少與公司表現(xiàn)的關系 。 ? 董事會作為一種經濟制度 , 理論上其作用在于幫助解決公司結構中存在的代理問題。 93 公司治理機制 ? 如何減緩或者減少這些代理問題？ 20世紀 50年代以來，各種監(jiān)督措施、激勵方案紛紛出現(xiàn)在公司金融實踐中 ? 本部分介紹幾種公司治理機制。 二是追求管理績效獎勵。一旦公司被收購，損失最大的是管理者，管理者極有可能被收購公司解雇 管理者處于自身利益考慮，會借助反收購市場進行反收購布防。如果風險項目投資成功，他們 無法 分享風險項目的巨額利潤，然而，一旦項目失敗，他們將承擔巨大的責任，甚至面臨被解雇的風險。 90 ? 逃避風險 在沒有額外紅利、股票期權的情況下，僅憑固定薪酬，公司所有者很難激勵管理者尋求和從事高風險、高收益的項目。在這種情況下，公司管理者可能沉迷于并購或多元化經營，而不在乎這些投資項目的凈現(xiàn)值是否為負值，于是濫用公司的自由現(xiàn)金流，花費高額的代價實施并購，損害股東利益。 （民營企業(yè)高管） 管理者可以成立一家屬于自己名下的公司，運用權力以不合理的劃撥價格將其任職公司的財富轉入管理者的私人公司。 管理者很可能不會找尋和從事這些費時費力的項目，以避免承擔個人成本和焦慮。 ? 主要表現(xiàn)在以下方面： 87 ? 消極懈怠 管理者非常關心起自身的未來，他們不會滿足于固定的報酬。 ? 大股東主要是指 ： 顯赫的家族（如墨西哥） 國家（如中國和新加坡） 商業(yè)銀行（如德國的由銀行控股的公司） 權益股東（如美國由分散的權益股東控股的公司） 85 總結：傳統(tǒng)公司代理問題 ? 大股東和小股東代理問題 ? 股東和管理層的代理問題 ? 股東和債權人的代理問題 ? 基本假設：人都是自利的。如果與管理者關系非同一般的董事掌握了董事會，那么，董事會無法替股東監(jiān)督管理者行為，也保護不了股東的利益。因為監(jiān)督所帶來的收益由全體股東分享，但監(jiān)督所發(fā)生的巨額成本則由單一股東承擔，因此，“搭便車”現(xiàn)象以及巨額的監(jiān)督成本會打消股東獨立監(jiān)督管理者行為的積極性。 83 ? 在很多情況下，公司所有者處于弱勢地位。如果公司股東的決策能力處于下風，管理者將獲得這些支出的決策權（即剩余控制權）。 81 有效的管理手段 ? 激勵 ? 約束 ? 選聘 ? 國有企業(yè)的公司治理有何缺陷？如何改善國有上市公司的公司治理質量？（政府干預與行業(yè)低效壟斷） 82 所有者和管理者之間的沖突的來源和表現(xiàn)？ ? 公司所有者和管理者在一些不確定事件的決策權上存在爭議。能夠創(chuàng)造高于資本成本的價值，是衡量一切管理者經營能力和工作業(yè)績的根本標準，也是對企業(yè)做出判斷的關鍵依據(jù)。 79 投資者價值與公司目標的關系是什么 ? 80 ? 公司的一切活動都應該圍繞著一個目標，為股東創(chuàng)造價值。這形成了一個正三角的授權體系。 77 78 ? 上面是個倒三角，公司的投資者放棄親自管理公司的權力，這個權力從很多股東和債權人手里被集中到最高經營層手中。由于公司的所有權和經營權相分離，因此，股東必須通過選舉產生公司董事，再由董事組成的董事會聘用管理人，管理者代表股東行使公司經營權，董事會受托監(jiān)督管理者并保護股東利益。 ? 不同的利益群體有著不同的利益函數(shù)。 ? 公司所有者和管理層的沖突幾乎發(fā)生在投資決策、融資決策、資產管理等所有公司金融領域。政府補貼很多是失效的 71 投資的價值 ? 從新產業(yè)中尋找 朝陽產業(yè)（七大產業(yè)） ? 從舊產業(yè)中尋找政府轉型的 優(yōu)勢產業(yè)（經濟轉型） ? 從產業(yè)中尋找 龍頭企業(yè) 72 公司治理 ? 傳統(tǒng)的 代理問題 ? 公司金融活動中的代理問題 ? 公司治理機制 ? 公司治理的重要性 :信息不對稱的重大損失 ? 短期企業(yè)的估值隨宏觀經濟變化 ? 長期企業(yè)的價值由公司管理層的努力決定 73 問題： ? 公司治理好的公司是否有溢價？ ? 公司治理好的公司相比有何特征？ 74 代理問題 ? 公司治理的動因在于保護外部投資者利益不受掌握控制權的內部人員的侵害，使得外部投資者的投資得到公平的回報。 69 宏觀 — 產業(yè) — 公司 ? 七大產業(yè)屬于未來投資的方向，但未必有投資價值； ? 投資價值的本質是有盈利支撐，也有盈利的加速度； ? 微觀公司要有投資價值，必須有市場需求，有技術創(chuàng)新，有成本優(yōu)勢。 ? （六）新材料產業(yè)要大力發(fā)展新型功能材料、先進結構材料和復合材料，開展共性基礎材料研究和產業(yè)化，建立認定和統(tǒng)計體系，引導材料工業(yè)結構調整。 ? （四）高端裝備制造產業(yè)要大力發(fā)展現(xiàn)代航空裝備、衛(wèi)星及應用產業(yè)，提升先進軌道交通裝備發(fā)展水平，加快發(fā)展海洋工程裝備，做大做強智能制造裝備，促進制造業(yè)智能化、精密化、綠色化發(fā)展。 ? （二
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