【正文】 。 公司已經(jīng)與美國(guó)華納國(guó)際集團(tuán)公司簽署了赴美融資合作協(xié)議，將在美國(guó)華納集團(tuán)公司輔導(dǎo)團(tuán)隊(duì)的幫助下，進(jìn)一步規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，完善信息披露制度，規(guī)范股份公司運(yùn)作，爭(zhēng)取盡快完成向資本市場(chǎng)的戰(zhàn)略挺進(jìn)，以最大程度提高股東的投資收益，保證股東的利益。二期工程結(jié)束后，公司將擁有片劑 5~10億片 /年，膠囊 1億粒 /年，針劑 1億支 /年，顆粒劑，口服液 /年的生產(chǎn)能力的大型現(xiàn)代化藥品生產(chǎn)基地。 本商業(yè)計(jì)劃書(shū)中所列投資項(xiàng)目為國(guó)家支持的高新技術(shù)項(xiàng)目，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，符合國(guó)家大力開(kāi)發(fā)西部的戰(zhàn)略意圖，有利于推動(dòng)民族醫(yī)藥生物化、產(chǎn)業(yè)化、規(guī)?；褪澜缁閼?yīng)對(duì)加入 WTO的挑戰(zhàn)， 1999年國(guó)家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)了關(guān)于強(qiáng)制實(shí)施新的《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》的規(guī)定。 目前我國(guó)已成為世界第十大醫(yī)藥生產(chǎn)國(guó)和世界第二大醫(yī)藥原料出口國(guó)。公司可以憑借對(duì)新的高科技企業(yè)的股權(quán)或向上市公司轉(zhuǎn)讓其股權(quán)實(shí)現(xiàn)退出。公司出技術(shù)所有權(quán)或核心業(yè)務(wù)與上市公司共同投資成立新的公司。第二步，對(duì)已經(jīng)控股的上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，剝離不良資產(chǎn)或與公司發(fā)展目標(biāo)相悖之資產(chǎn)，然后注入本公司高科技核心產(chǎn)品及技術(shù)。 （二）公司借殼上市，迂回退出。某某藥業(yè)被上市公司收購(gòu)，既實(shí)現(xiàn)了公司股東的順利退出，又使公司 “曲線(xiàn)上市 ”。但在一個(gè)仍然以銀行貸款為主要融資渠道的國(guó)度里，在證券市場(chǎng)尚未成熟之前，收購(gòu)仍然是一個(gè)頗具吸引力的退出方式。在若 干年后，某某藥業(yè)承諾在投資者沒(méi)有更優(yōu)的投資退出方案時(shí)可以溢價(jià)回購(gòu)?fù)顿Y者的投資。某某藥業(yè)在運(yùn)用各種資本運(yùn)營(yíng)工具進(jìn)行融資并高速平穩(wěn)發(fā)展后，公司的資金實(shí)力必將非常雄厚。 五、股份回購(gòu)?fù)顺? 回購(gòu)是資本市場(chǎng)上常用的一種運(yùn)做方式。 其次，盡管產(chǎn)權(quán)交易產(chǎn)生的資本增值幅度比不上 IPO，但其循環(huán)時(shí)間短、資源能夠充分利用的特點(diǎn)完全可以縮小這一差距。與 IPO相比，股權(quán)轉(zhuǎn)讓有很多優(yōu)勢(shì)： 首先，產(chǎn)權(quán)交易的門(mén)檻比 IPO低得多，限制條件少，只要時(shí)機(jī)恰當(dāng)，遇到合適的買(mǎi)方，創(chuàng)業(yè)投資公司就可以輕易實(shí)現(xiàn)資本退出。 以上數(shù)據(jù)清楚的表明，在投資者退出方式中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的退出 方式占了很大比重。何況資本的時(shí)間價(jià)值還應(yīng)該計(jì)算在內(nèi)，股東在較短的時(shí)間收回資本后，可以繼續(xù)尋找前景更好的公司進(jìn)行投資。 股份轉(zhuǎn)讓退出方式的吸引力在于出售公司的股份可以立即收回現(xiàn)金或可流通證券，即使得股東可以立即從風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)中完全退出。由于中國(guó)境內(nèi)對(duì)企業(yè)上市限制很?chē)?yán)，大部分股份制企業(yè)退出方式均是溢價(jià) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓。借殼上市是最方便、最節(jié)省時(shí)間的一種境外上市方式；與直接掛牌上市相比，它可以避開(kāi)國(guó)內(nèi)有關(guān)法規(guī)的限制和繁復(fù)的上市審批程序，手續(xù)簡(jiǎn)潔、辦理方便；與其它的間接上市方式相比，買(mǎi)殼上市可以一步到位，縮短上市時(shí)間。 同時(shí)，公司繼續(xù)大力加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理，爭(zhēng)取在輔導(dǎo)期內(nèi)提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，為股東創(chuàng)造良好的收益。 簽署赴美上市協(xié)議后，公司將在美國(guó)華納集團(tuán)公司管理團(tuán)隊(duì)的輔導(dǎo)下，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，完善信息披露制度，規(guī)范股份公司運(yùn)作，確保企業(yè)充分利用好這個(gè)輔導(dǎo)機(jī)會(huì)促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。美國(guó)華納公司長(zhǎng)期致力于促進(jìn)美中科技經(jīng)貿(mào)交流的活動(dòng)，得到了中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)和駐美使領(lǐng)館的贊賞和支持。經(jīng)過(guò)慎重選擇，2021年 6月 25日公司與美國(guó)華納國(guó)際集團(tuán)公司簽署了赴美上市協(xié)議。 從 股份公司設(shè)立，公司就與多家海外券商進(jìn)行了接觸。主要包括： （一）通過(guò)主板市場(chǎng)上市； （二）利益于國(guó)家政策傾斜，申請(qǐng)?jiān)诟呖萍计髽I(yè)板塊上市； （三）在海外上市； （四）與其他公司捆綁在一起上市，包括和風(fēng)險(xiǎn)投資公司一起申請(qǐng)上市； （五）出售給已經(jīng)上市的公司； （六）出售給其它包括境外的投資基金。 二、股票公開(kāi)上市 公開(kāi)上市是資本的最佳退出方式。公司計(jì)劃今后三年堅(jiān)持每年都有現(xiàn)金分紅， 每年使用未分配利潤(rùn)的 50%以上對(duì)忠誠(chéng)的公司股東進(jìn)行分紅、送股，確保投資收益。因此回饋股東是公司應(yīng)盡的義務(wù)?，F(xiàn)階段，公司已經(jīng) 與多家海外券商進(jìn)行 了廣泛的接觸和深入的討論，就公司上市融資問(wèn)題進(jìn)行了詳細(xì)調(diào)研，并計(jì)劃結(jié)合其它民營(yíng)企業(yè)成功的上市經(jīng)驗(yàn)，積極籌備海外上市工作。根據(jù)盈利預(yù)測(cè)，公司計(jì)劃在 2021年度股利分配中的現(xiàn)金分紅不低于 。 某某藥業(yè)股份有限公司所實(shí)施的資本運(yùn)營(yíng)，將以維護(hù)投資人的權(quán)益作為主要工作任務(wù)。 作為一家股份制公司，資本運(yùn)營(yíng)的階段性目標(biāo)就是公司上市，但是應(yīng)當(dāng)清醒的認(rèn)識(shí)到公司上市的目的是為企業(yè)的發(fā)展拓寬融資渠道和引入規(guī)范的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制。 第 9章 資本運(yùn)作整體方案 資本運(yùn)營(yíng)是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展必不可少的運(yùn)作方式，是企業(yè)快速發(fā)展的催化劑，其目的都是為了給企業(yè)創(chuàng)造更大的發(fā)展空間，為投資人提供應(yīng)有的回報(bào)。 經(jīng)過(guò)投資估算 ,需要投資 1000萬(wàn)元。 根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要，計(jì)劃投資 5000萬(wàn)元，用于市場(chǎng)開(kāi)拓的實(shí)施，詳見(jiàn)下表： 編 號(hào) 項(xiàng) 目 金 額 1 銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)費(fèi) 1560萬(wàn)元 2 學(xué)術(shù)推廣費(fèi) 700萬(wàn)元 3 醫(yī)院開(kāi)發(fā)費(fèi) 850萬(wàn)元 4 宣傳資料印刷制作費(fèi)、郵寄費(fèi)、廣告宣傳費(fèi)等 500萬(wàn)元 500萬(wàn)元 5 產(chǎn)品運(yùn)輸費(fèi)、促銷(xiāo)費(fèi) 400萬(wàn)元 6 開(kāi)發(fā) OTC市場(chǎng)費(fèi)用 500萬(wàn)元 7 差旅費(fèi)、通訊費(fèi)、交通費(fèi)、辦公費(fèi)、員工培訓(xùn)費(fèi)及房租 440萬(wàn)元 8 企業(yè)信息化網(wǎng)絡(luò)建設(shè)費(fèi)用 50萬(wàn)元 合 計(jì) 5000萬(wàn)元 四、強(qiáng)化現(xiàn)代管理 完善公司制度化、規(guī)范化的管理模式，樹(shù)立以人為本的觀念，吸引和借鑒國(guó)際先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和模式，使公司管理與國(guó)際接軌。 三、加快市場(chǎng)開(kāi)拓 以 “站穩(wěn)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，發(fā)展國(guó)際市場(chǎng) ”為企業(yè)的經(jīng)營(yíng)思想，將營(yíng)銷(xiāo)隊(duì)伍擴(kuò)大到 2021千人，在國(guó)內(nèi)建立 15個(gè)銷(xiāo)售大區(qū)。同時(shí)，完成 “某某 X口服液 ”、 “小兒咳喘靈口服液 ”等膠囊劑型改造。 經(jīng)過(guò)投資估算 ,需要投資 3000萬(wàn)元 . 二、實(shí)施品牌戰(zhàn)略 通過(guò)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)與宣傳，樹(shù)立品牌戰(zhàn)略。 公司根據(jù)中藥市場(chǎng)現(xiàn)狀及自身的 發(fā)展定位，理性的制定了未來(lái) 3年的發(fā)展規(guī)劃。公司將通過(guò)不斷加強(qiáng)對(duì)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，挖掘更多的商機(jī)，實(shí)現(xiàn)社會(huì)、企業(yè)和患者的多贏。公司以 “中藥報(bào)國(guó) ”為已任，立足于特定的市場(chǎng)和特定的產(chǎn)業(yè)，在中醫(yī)藥領(lǐng)域建功立業(yè)。它重視人與自然的關(guān)系，強(qiáng)調(diào) “天人合一 ”的理論，這與目前國(guó)際市場(chǎng)上綠色植物藥的回歸不謀而合。 （二）應(yīng)對(duì)措施 公司將密切關(guān)注國(guó)家有關(guān)法規(guī)、政策的變化動(dòng)態(tài)，針對(duì)主要市場(chǎng)的具體醫(yī)療保障體制改革的要求，調(diào)整產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)，發(fā)展技術(shù)含量高、療效好、市場(chǎng)相對(duì)穩(wěn)定的品種，在加大國(guó)內(nèi)市場(chǎng)開(kāi)拓力度的同時(shí)，注重增強(qiáng)海外市場(chǎng)銷(xiāo)售力量，以多種措施規(guī)避產(chǎn)業(yè)政策限制的風(fēng)險(xiǎn)。 三、政策風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施 （一）政策風(fēng)險(xiǎn) 醫(yī)療行業(yè)作為關(guān)系到國(guó)計(jì)民生的重要行業(yè)， 極易受有關(guān)政策的影響，特別是醫(yī)療保障體制改革、醫(yī)藥分業(yè)經(jīng)營(yíng)、處方藥與非處方藥分類(lèi)管理的影響。通過(guò)以上措施，提高本公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低市場(chǎng)因素帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)市場(chǎng)需求變化，開(kāi)拓相關(guān)的新領(lǐng)域，使公司的產(chǎn)品形成良性循環(huán)，保持公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的穩(wěn)定增長(zhǎng)。同時(shí)充分利用公司的資金優(yōu)勢(shì)和科學(xué)策略，在鞏固現(xiàn)有的技術(shù)、產(chǎn)品銷(xiāo)售優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，進(jìn)一步擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，形成規(guī)模效益，使公司的競(jìng)爭(zhēng)力和應(yīng)變能力得到進(jìn)一步加強(qiáng)，降低行業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)本公司的影響。如果本公司新產(chǎn)品的研制開(kāi)發(fā)速度跟不上市場(chǎng)的要求，那么可能對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng) 產(chǎn)生影響。 產(chǎn)品生命周期的影響 醫(yī)藥產(chǎn)品投放市場(chǎng)后，一般經(jīng)歷成長(zhǎng)期、成熟期和衰退期三個(gè)發(fā)展階段。 ● 中藥的世界性逐步在增強(qiáng)，產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)的另一著力點(diǎn)在于捕捉國(guó)際市場(chǎng)機(jī)遇，謀求產(chǎn)品出口創(chuàng)匯。 ● 實(shí)施品牌營(yíng)銷(xiāo)戰(zhàn)略，加大品牌及產(chǎn)品宣傳力度，應(yīng)選定適當(dāng)媒體與方式進(jìn)行全國(guó)范圍的促銷(xiāo)宣傳活動(dòng)。對(duì)于原料藥的銷(xiāo)售，進(jìn)一步擴(kuò)大穩(wěn)定的客戶(hù)關(guān)系。 產(chǎn)品銷(xiāo)售風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策 公司將進(jìn)一步加強(qiáng)營(yíng)銷(xiāo)體系的建設(shè)。 ● 逐步增加技術(shù)投入占銷(xiāo)售收入的比重，以技術(shù)投入支撐公司的開(kāi)發(fā)； ● 利用融入資金加快建設(shè)技術(shù)開(kāi)發(fā)中心，實(shí)施技術(shù)改造，提高技術(shù)裝備整體水平。同時(shí)，梯度開(kāi)發(fā)的三種藥品已全獲得國(guó)家的臨床批件，從而將新藥的開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)降低到最小程度。并與國(guó)內(nèi)醫(yī)藥研究單位進(jìn)行密切合作，共同開(kāi)發(fā)新藥，充分利用合作方的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和科研力量，有效的促進(jìn)藥品品種和生產(chǎn)技術(shù)的及時(shí)更新，縮短新藥的開(kāi)發(fā)周期，提高新藥的科技含量，增加項(xiàng)目?jī)?chǔ)備。因此，公司根據(jù)各消費(fèi)結(jié)構(gòu)和層次，適時(shí)推出的新產(chǎn)品、新劑型滿(mǎn)足了非處方藥的市場(chǎng)需求，確保了公司的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。 ● 對(duì)醫(yī)藥市場(chǎng)進(jìn)行進(jìn)一步細(xì)分，由于處方藥在宣傳、購(gòu)買(mǎi)、經(jīng)銷(xiāo)等環(huán)節(jié)上所受限制遠(yuǎn)較非處方藥嚴(yán)格，購(gòu)買(mǎi)人群將有所限制，市場(chǎng)份額將有很大一塊讓給非處方藥。 藥品銷(xiāo)售價(jià)格變化風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策 ● 根據(jù)國(guó)家藥品價(jià)格管理政策，公司將有計(jì)劃、有步驟的采取應(yīng)對(duì)措施，降低產(chǎn)品價(jià)格限制風(fēng)險(xiǎn)。 此外，公司所需的大部分原輔材料價(jià)格相對(duì)平穩(wěn)，原輔材料的成本占總成本的比例較低，并在采購(gòu)環(huán)節(jié)推行招標(biāo)采購(gòu)制度，大幅度降低采購(gòu)原材料成本，避免對(duì)個(gè)別供應(yīng)商的依賴(lài)。隨著科技水平的不斷發(fā)展，雖然本公司的部分藥物在研制方面處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位，如果出現(xiàn)更具優(yōu)勢(shì)的新技術(shù)、新產(chǎn) 品，可能會(huì)對(duì)公司項(xiàng)目產(chǎn)品造成沖擊。產(chǎn)品開(kāi)發(fā)研制周期相對(duì)較長(zhǎng)，資金投入較大，如果新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)不成功或不順利將對(duì)公司的發(fā)展和未來(lái)盈利能力產(chǎn)生負(fù)面影響。 藥品銷(xiāo)售價(jià)格變化的風(fēng)險(xiǎn) 隨著國(guó)家基本醫(yī)療保險(xiǎn)制度改革和降低藥品價(jià)格政策的實(shí)施，本公司將根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策和要求，調(diào)整相應(yīng)品種的市場(chǎng)價(jià)格，而市場(chǎng)價(jià)格的變化有可能對(duì) 本公司產(chǎn)品的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)帶來(lái)不利影響。 第七章 風(fēng)險(xiǎn)因素及應(yīng)對(duì)以上風(fēng)險(xiǎn)的措施 一、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施 （一）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 重要原材料供應(yīng)及價(jià)格的風(fēng)險(xiǎn) 公司生產(chǎn)所需原材料主要為中草藥、包裝材料等。 國(guó)家的有關(guān)利率、稅率無(wú)重大變化；本公司在盈利預(yù)測(cè)期間各項(xiàng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)和客戶(hù)以及產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格無(wú)重大變化；本公司生產(chǎn)所需的重要能源、原輔材料供應(yīng)和價(jià)格無(wú)重大變化；本公司已簽訂的各項(xiàng)訂貨合同如期履行；本公司在預(yù)測(cè)期間無(wú)其他人力不可抗拒因素和不可預(yù)見(jiàn)因素造成的重大影響。 2021年，隨著擴(kuò)建項(xiàng)目的規(guī)?；a(chǎn)與進(jìn)一步調(diào)試，其實(shí)際生產(chǎn)能力可以進(jìn)一步提高，公司有望實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售 1億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn) 2400萬(wàn)元。產(chǎn)品在全國(guó)的銷(xiāo)售市場(chǎng)進(jìn)一步打開(kāi)，隨著新項(xiàng)目的建成投產(chǎn)，產(chǎn)品銷(xiāo)售市場(chǎng)將在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步拓展，企業(yè)效益也將保持同步的增長(zhǎng)，根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況， 預(yù)計(jì) 2021年可實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入 5665萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)近 1000萬(wàn)元，按現(xiàn)有股本計(jì)算，每股盈利為 。 7 國(guó)家醫(yī)藥政策的