董事會專門委員會實施細(xì)則大全doc14)-經(jīng)營管理(參考版)
2024-08-18 17:22本頁面
【正文】 公司董事會 年 月 日 。 第二十五條 本實施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。 第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第二十一條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人 應(yīng)回避。 第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。 第十五條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：（一） 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；（二） 薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進(jìn)行績效評價；（三） 根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。 第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計 劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)。第三章 職責(zé)權(quán)限 第九條 薪酬與考核 委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（一） 根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；（二） 薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三） 審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；（四） 負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（五） 董事會授權(quán)的其他事宜。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第六 條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會成員由三至七名董事組成，獨立董事占多數(shù)。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會 決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。 第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。第六章 附 則 第二十一條 本實施細(xì)則自董事會決議通過之日起試行。 第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。 第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的 規(guī)定。 第十五條 審計工作組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。 第十三條 審計委員會 會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第五章 議事規(guī)則 第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。第四章 決策程序 第十條 審計工作組負(fù)責(zé)做好審計委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：（一） 公司相關(guān)財務(wù)報告；（二） 內(nèi)外部審計機(jī)構(gòu)的工作報告；（三） 外部審計合同及相關(guān)工作報告；（四） 公司對外披露信息情況；（五） 公司重大關(guān)聯(lián)交易審
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