20xx董事會(huì)議事規(guī)則(參考版)
2025-01-17 02:12本頁(yè)面
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第四十九條 本規(guī)則未盡事宜，按照中國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)及境內(nèi)外的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。這些費(fèi)用包括董事由其所在地至?xí)h地點(diǎn)的交通費(fèi)、會(huì)議期間的食宿費(fèi)、會(huì)議場(chǎng)所租金和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)等費(fèi)用。
第四十六條 預(yù)算內(nèi)的投資按照公司分級(jí)授權(quán)的有關(guān)制度執(zhí)行。
4) 有關(guān)職能部門提出，經(jīng)主管副總裁審議并報(bào)請(qǐng)總裁同意后提出。
2) 公司董事單獨(dú)提出。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四十四條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)。
(三) 會(huì)議議程。
第四十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名。
第四十一條 董事與董事會(huì)所決議事項(xiàng)有利害關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)放棄對(duì)該事項(xiàng)的表決權(quán)。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事因故不能出席，可以書面委托其它董事代為出席董事會(huì)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事(其中至少有一名獨(dú)立非執(zhí)行董事)出席方可舉行。如果董事會(huì)議案已派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事已達(dá)到作出決議的法定人數(shù)，并以本條上述方式送交董事會(huì)秘書后，該議案即成為董事會(huì)決議。
第三十八條 董事會(huì)可采用書面議案的形式召開董事會(huì)會(huì)議。
(三) 事由及議題。
第三十七條 董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：
(一) 舉行會(huì)議的日期。召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前五天將董事會(huì)會(huì)議的通知用電話、電報(bào)、傳真、掛號(hào)郵件、電子郵件方式或經(jīng)專人通知董事，會(huì)議材料應(yīng)通過上述方式提前三天送達(dá)董事。
(四) CEO、總裁提議。
(二) 兩名以上董事聯(lián)名提議。
第三十五條 董事會(huì)每年至少召開兩次由全體董事出席的會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集。
第三十三條 專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。
2) 負(fù)責(zé)審查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，或提出修改意見，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
8) 董事會(huì)賦予的其它職能。
6) 檢查公司遵守法律和其它法定義務(wù)的狀況。
4) 對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核。
2) 推薦并聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所，與公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流。
第六節(jié) 其它非常設(shè)機(jī)構(gòu)
第三十一條 董事會(huì)設(shè)立以下設(shè)審計(jì)委員會(huì)及薪酬委員會(huì)，成員由獨(dú)立董事組成。
第二十九條 公司董事會(huì)解除對(duì)董事會(huì)秘書的聘任或董事會(huì)秘書辭去職務(wù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定聘任新的董事會(huì)秘書，并及時(shí)公告。
(二) 違反國(guó)家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時(shí)。
第二十八條 董事會(huì)秘書在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，出現(xiàn)下列情形之一，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)終止對(duì)該秘書的聘任。
(二) 掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力。
(六) 公司章程和關(guān)于公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其它職責(zé)。
(五) 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整。
(三) 確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件。
第二十六條 董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，職責(zé)為：
(一) 保證公司有完整的組織文件和記錄。
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