【正文】 整合計劃中很重要的一塊是要留住目標(biāo)企業(yè)中關(guān)鍵性的有價值的員工、整合要考慮目標(biāo)企業(yè)與洛銅在管理風(fēng)格、文化、組織的價值觀、處理問題的準(zhǔn)則等方面的差異性，差異過大會加大將來整合的難度。兼并方式之三制定詳細(xì)的整合計劃降低并購風(fēng)險成功的并購后會產(chǎn)生相對多的協(xié)同效應(yīng)和較少的負(fù)協(xié)同效應(yīng)，使公司或集團在擴張并購后價值得到增長。金泰原有債務(wù)由原有法人承擔(dān)。 與當(dāng)?shù)卣爸鞴懿块T進(jìn)行聯(lián)絡(luò)，提出兼并后資產(chǎn)保值增值的措施，制定企業(yè)長期的發(fā)展規(guī)劃金泰的財務(wù)狀況可能是洛銅的負(fù)擔(dān)而不是洛銅可獲得的資源，但如果并購后能加以較好的整合，將帶來更多的財務(wù)資源。這要求收購者有極佳的經(jīng)營計劃，才能取得賣方同意。在調(diào)整和發(fā)展階段，洛銅不具備并購能力。v必須有較強的資金實力，可以順利支付收購價款及其他費用。v政府行為風(fēng)險：并購上市企業(yè)如通過二級市場的要約收購，成本會超出洛銅可支付能力，因此必須通過協(xié)商收購國家股、法人股等非流通股的方式收購。v并購后企業(yè)的相融性。目標(biāo)企業(yè)評審過程應(yīng)掌握的原則v緊密結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略，堅持專業(yè)化經(jīng)營方針，在并購中應(yīng)主要針對銅加工業(yè)生產(chǎn)單位，避免多元化投資。由公司相關(guān)部門的負(fù)責(zé)人和外部專家組成專家委員會，對項目研究小組提供的項目詳細(xì)資料和說明 , 做出建議和判斷。財務(wù)狀況 對于負(fù)債過重或資不低債的企業(yè)，其它資源再好，也不應(yīng)考慮?；A(chǔ)和配套設(shè)備有洛銅不具備或欲投資的先進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備或良好的地理位置。生產(chǎn)能力 生產(chǎn)的專業(yè)化程度高，并有相當(dāng)?shù)漠a(chǎn)能。產(chǎn)品和服務(wù) 產(chǎn)品一定要有市場潛力，屬洛銅需進(jìn)一步加大投資或準(zhǔn)備投資的產(chǎn)品。從國內(nèi)外的并購案例看，企業(yè)在發(fā)展過程中，往往是首先選擇橫向并購方式以謀求規(guī)模經(jīng)濟效益，擴大市場占有率，然后選擇縱向并購方式穩(wěn)定供貨和降低銷售費用，節(jié)約交易成本，最后選擇混合并購方式分散經(jīng)營風(fēng)險，以免在激烈的市場競爭中由于經(jīng)營方式單一而遭受損失。焦炭生鐵鋼材鑄件鍛造零部件裝配運輸銷售金融前向一體化并購后向一體化并購范圍經(jīng)濟：堅固的產(chǎn)業(yè)鏈條v聯(lián)合生產(chǎn)的經(jīng)濟性；v內(nèi)部控制與協(xié)調(diào)的經(jīng)濟性；v實現(xiàn)信息互享的經(jīng)濟性；v實現(xiàn)穩(wěn)定關(guān)系的經(jīng)濟性；v外部經(jīng)濟內(nèi)部化；v技術(shù)交流的經(jīng)濟性。條件： 收購企業(yè)需要并且有能力擴大自己產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，兼并雙方企業(yè)的產(chǎn)品及產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售有相同或相似之處。并購（ MA）并購是資本運營的核心，通過企業(yè)的并購，可以實現(xiàn)資本的低成本、高效率擴張，在資本競爭中迅速謀求相對優(yōu)勢。取得規(guī)模經(jīng)濟效益，提高經(jīng)營效率，獲取經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。股份制推進(jìn)計劃與證券公司接洽股份制改造2023年接受證券公司輔導(dǎo) 申請上市2023年 2023年洛陽銅加工股份有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）洛銅集團控股公司 合資公司 冶煉廠 技術(shù)中心鋁鎂廠 熔鑄廠 板帶廠銷售中心 管棒廠輔助生產(chǎn)系統(tǒng) 供應(yīng)公司盤管廠 檢測中心洛陽銅加工股份有限責(zé)任公司其它職能部門 技術(shù)質(zhì)量部生產(chǎn)部其他發(fā)起人主要發(fā)起人進(jìn)出口公司現(xiàn)金投入洛陽銅加工股份有限責(zé)任公司的設(shè)立（二）洛銅四家生產(chǎn)單位及相關(guān)單位的資產(chǎn)：156585萬元扣除閑置的固定資產(chǎn)：4236萬元扣除 50%的流動資產(chǎn)：55751萬元剩余資產(chǎn)總額約為：96598萬元進(jìn)行資產(chǎn)評估，考慮到各種增值減值因素，剩余資產(chǎn)總額可下降 15%為：72448萬元按 70%的負(fù)債率計算，凈資產(chǎn)約為21734萬元至少四家發(fā)起人以現(xiàn)金入股（ 2%的股份）約： 400萬元按 75%的比例折合股份，約為16600萬股 5000萬股向社會公開發(fā)行5000萬股市盈率 30倍每股 共籌集資金25500萬元籌集資金的使用方向內(nèi)部資本擴張外部資本擴張?生產(chǎn)設(shè)備更新?lián)Q代?技術(shù)攻關(guān)和新產(chǎn)品開發(fā)?合作、兼并、收購生產(chǎn)廠?與國外的技術(shù)合作或技術(shù)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)讀：兼并、收購資本運營的三個階段融資渠道投資控制資本的內(nèi)部擴張資本運營戰(zhàn)略實施資本運營戰(zhàn)略定位資本運營是洛銅實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的必由之路資產(chǎn)重組股份制改造兼并、收購兼并與收購是提高效益，增強競爭力必不可少的戰(zhàn)略舉措兼并是指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)并納入本企業(yè)的經(jīng)營管理之內(nèi)的行為。v組建時間不宜太晚。v避免同業(yè)競爭與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。組建股份公司應(yīng)考慮的相關(guān)因素v資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，主業(yè)突出。相關(guān)上市公司向社會公開發(fā)行股票借鑒安徽鑫科新材料股份有限公司安徽銅都銅業(yè)股份有限公司 主發(fā)行人 蕪湖恒鑫銅業(yè)集團有限公司銅陵有色金屬（集團）公司 股票發(fā)行時間 2023年 10月 1996年 10月發(fā)行總量 3000萬股 3100萬股發(fā)行價格 每股稅后利潤 發(fā)行市盈率 (2023年后市盈率提高) 籌資總額 (扣除發(fā)行手續(xù)費 ) 34,704萬元 15,438萬元發(fā)行前一年末營業(yè)收入 66,633萬元發(fā)行前一年末凈利潤 1799萬元發(fā)行前一年末凈資產(chǎn) 12,420萬元發(fā)行前一年末總資產(chǎn) 40,542萬元目前總股本 /其中 :流通股 9500萬股 /3000萬股 現(xiàn)行市價 2023年 5月 20日收盤價 ) 股本大 ,股價低 .洛銅股份制改造的目標(biāo)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合洛銅現(xiàn)有的資產(chǎn)狀況，洛銅的股份制改造目標(biāo)是：v把資產(chǎn)重組和加強企業(yè)管理有機地結(jié)合起來，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，切實轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立 “產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué) ”的現(xiàn)代企業(yè)制度。關(guān)聯(lián)主體更多，控股公司、上市公司、非上市公司主其他子公司之間將存在著業(yè)務(wù)上的關(guān)聯(lián)性及相互服務(wù)性。非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離使企業(yè)逐步擺脫嚴(yán)重阻礙于專業(yè)發(fā)展的社會負(fù)擔(dān)。v由于企業(yè)之間在業(yè)務(wù)經(jīng)營上存在著交叉性或互補性，企業(yè)之間存在著相互服務(wù)關(guān)系，必然導(dǎo)致企業(yè)上市資產(chǎn)與非上市資產(chǎn)之間存在著多方面的關(guān)聯(lián)交易，相應(yīng)增加重組難度。v 助于優(yōu)化企業(yè)的勞動力構(gòu)成。重組洛銅股份制改造模式的選擇 一分為二重組模式國有產(chǎn)權(quán)法人產(chǎn)權(quán)洛銅集團原國有產(chǎn)權(quán)原法人產(chǎn)權(quán)股份有限公司原國有產(chǎn)權(quán)原法人產(chǎn)權(quán)國有股法人股法人股個人股上市公司各專業(yè)生產(chǎn)分廠職能管理部門增資擴股并上市重組前 重組后 上市后實業(yè)公司原企業(yè)的法人地位不復(fù)存在，分裂為相互獨立的法人實體一分為二重組模式的評價優(yōu)點v有助于優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。v由于企業(yè)重組時不剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，不裁減企業(yè)人員將在一定程度上潛在盈利能力的發(fā)揮。經(jīng)過股份制改造，并申請發(fā)行股票、上市流通后，一方面可以將廣大社會資本轉(zhuǎn)化為投資資金，突破單一產(chǎn)權(quán)形式，同時，還可以以配股、增發(fā)新股等形式為企業(yè)獲取一條持續(xù)融資的渠道。建立法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)經(jīng)營管理體制的變化。洛銅集團不能在這些資產(chǎn)上算小帳，而要從集團總體資本運行質(zhì)量上考慮，要算提高集團利益的大帳。二年以內(nèi)三年以內(nèi)生活服務(wù)公司、物業(yè)公司、電訊站、招待所、經(jīng)濟技術(shù)公司、實業(yè)公司、工程公司等單位中學(xué)、小學(xué)、幼兒園、醫(yī)院資產(chǎn)重組中應(yīng)關(guān)注的三個方面從洛銅集團領(lǐng)導(dǎo)到職工都要從自身克服觀念上的障礙，不能從過去的既得利益上考慮，而應(yīng)當(dāng)著眼于整個企業(yè)的經(jīng)濟發(fā)展的長遠(yuǎn)利益來考慮。積極與政府聯(lián)絡(luò)，讓政府履行其應(yīng)有責(zé)任。v洛銅集團對被剝離單位只實行資本控制，不再進(jìn)行行政干預(yù)，但被剝離單位必須保證 80%的職工隊伍穩(wěn)定。v建立外部密切配合資本運作的資源體（包括證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。v負(fù)責(zé)組建項目研究小組并進(jìn)行可行性分析。v投資部人員保持精簡，充分利用公司內(nèi)部資源。v集團進(jìn)行資本運作和對外投資的核心職能專業(yè)部門。在項目篩選和決策時，應(yīng)充分考慮投資中止后的退出，在項目風(fēng)險和問題不可控時，應(yīng)鼓勵合理果斷放棄項目。項目的監(jiān)控和風(fēng)險管理在投資方案實施過程中應(yīng)進(jìn)行跟蹤調(diào)查，并與財務(wù)評價系統(tǒng)相聯(lián)系，依據(jù)定期報告制度所獲取的信息判斷是否達(dá)到既定的投資目標(biāo)，資產(chǎn)的使用是否有效率。洛銅目前處于較艱難階段，在項目的選擇規(guī)劃上，應(yīng)以現(xiàn)有資源最大化地支撐洛銅渡過難關(guān)：新項目投資：主要以合作方式進(jìn)行，與勢力強大企業(yè)聯(lián)合，用土地、廠房等為出資方式；與中小型企業(yè)的合作以技術(shù)、設(shè)備、品牌等為主要出資方式；技改項目的投資：繼續(xù)享用政府的優(yōu)惠政策，用退稅及技改專項貸款投資。 投資部（建議成立）和領(lǐng)導(dǎo)人。 實施和管理 . 有的項目可能只能走到兩個或三個環(huán)節(jié)就停掉 . 在整個投資流程過程中，應(yīng)以洛銅的發(fā)展戰(zhàn)略為出發(fā)點和依據(jù)，避免隨意性，在戰(zhàn)略的框架內(nèi)篩選項目，并依據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)對投資進(jìn)行實施和管理，適時根據(jù)戰(zhàn)略的調(diào)整而變動。投資活動應(yīng)實行嚴(yán)格的流程管理投資驅(qū)動與來源篩選和分析決策實施和管理投資活動分為固定資產(chǎn)項目投資和公司對外參股、合作、并購等投資。沒有對投資項目進(jìn)行監(jiān)控管理的部門 , 財務(wù)部只負(fù)責(zé)項目的資金到位 。板帶廠新生產(chǎn)線的投資洛銅核心競爭力的增強與企業(yè)盈利的增長資源的浪費與生產(chǎn)運行的艱難鋁鎂廠彩噴生產(chǎn)線的投資成功 失敗洛銅現(xiàn)有投資狀況的評價評 價組織和管理投資管理的職責(zé)集中在策劃部和財務(wù)部 , 但兩個部門只履行了投資管理的很小一部分功能 , 即使是財務(wù)分析也很粗略。?仍應(yīng)充分利用企業(yè)留存收益，同時通過資本市場發(fā)行股票，改善資本結(jié)構(gòu)，降低風(fēng)險。?對資金的要求大大超過供給，已具備在資本市場融資的能力。洛銅一直處于資金緊缺狀態(tài)，一個重要原因在于在資金籌集過程中很少考慮資金成本及風(fēng)險因素。資金成本和風(fēng)險是籌資過程中必須權(quán)衡的兩個最重要因素資金成本 ：K=min∑Kj*Wj (j=1,2,3……n)Kj包括借款成本： K1=I(1T)/L(1F)債券成本： K2=I(1T)/B(1F)留存收益成本： K3=D/P+G普通股成本： K4=D/P(1F)+GWj指各種資金在總額中的比例。? 融資租賃是一種不可解除的租賃，在合同有效期內(nèi)雙方均無權(quán)單方面撤銷合同。租賃融資的特點有利因素不利因素? 融資租賃不僅為了獲得租賃物的使用權(quán)，而且也是為了獲得租賃物的所有權(quán)，租賃是一種融通資金的方式。? 籌資風(fēng)險高：洛銅的借款一般期限較短，因而要求在短期內(nèi)有足夠的資金償還債務(wù)，若資金安排不當(dāng)，就會陷入財政危機。? 借款彈性較大：借款時可與銀行直接交涉，有關(guān)條件可談判確定。? 資本成本較高：投資于普通股風(fēng)險較高，相應(yīng)地要求有較高的投資報酬率；? 股利從稅后利潤中支付，不具備抵稅作用；? 以普通股籌資會增加新股東，可能會分散公司的控制權(quán)；? 發(fā)行程序復(fù)雜，發(fā)行費用一般高于其他證券；? 信息披露成本較高，各種信息公開可能會暴露公司商業(yè)秘密。? 審批、評估程序復(fù)雜，時間長；? 針對洛銅來講，擔(dān)保人不易尋找。? 債權(quán)人除獲取利息以外，不參與公司盈余的分配，從而可使股東得到更多的股利。與政府保持密切關(guān)系，可以借助政府力量融資。構(gòu)建完善的構(gòu)建完善的三維成本管三維成本管理模式理模式責(zé)任成本管理：責(zé)任成本管理：對職能部門實行責(zé)任成本管理。銷售公司各職能部門生產(chǎn)分廠 供應(yīng)公司爭取到 2023年構(gòu)建洛銅完善的成本管理體系目標(biāo)成本管理：目標(biāo)成本管理：對生產(chǎn)部門實行縱向的目標(biāo)成本管理。根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)工序目標(biāo)成本，建立新的成本核算體系制定單位產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)工序目標(biāo)成本計算產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)工序目標(biāo)成本匯總計算實際成本計算差異成本差異的財務(wù)處理 分析差異 成本控制報告=單位產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)消耗量 *標(biāo)準(zhǔn)單價=實際產(chǎn)量 *單位產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)工序目標(biāo)成本=實際成本 — 標(biāo)準(zhǔn)工序目標(biāo)成本對產(chǎn)生差異的各個因素進(jìn)行逐項分解，找出原因和對策。在執(zhí)行過程中，還應(yīng)根據(jù)生產(chǎn)技術(shù)條件和企業(yè)經(jīng)營管理水平的變化情況，及時修改，以保證所制定的定額保持先進(jìn)性和可行性。※ 初期的標(biāo)準(zhǔn)工序目標(biāo)成本可以是在效率良好的條件下，根據(jù)下期一般應(yīng)該發(fā)生的生產(chǎn)要素消耗量、預(yù)計價格和預(yù)計生產(chǎn)經(jīng)營能力利用程度制定，是要經(jīng)過努力才能達(dá)到的一種標(biāo)準(zhǔn)，是一種應(yīng)該成本。盤盈盤虧應(yīng)如實反映并查明原因，采取各種措施堵漏。材料物資的收發(fā)存及計量保證帳實相符。成本中心的權(quán)責(zé)利劃分要對稱。成本會計信息分析及反饋制度要加大成本控制業(yè)績考核與獎懲的力度，并真正貫徹實施?，F(xiàn)行的成本定額已不存在考核、約束壓力，建議由生產(chǎn)、技術(shù)和財務(wù)各部門組成專家小組制定科學(xué)、準(zhǔn)確的各項生產(chǎn)費用標(biāo)準(zhǔn)工序目標(biāo)成本，在此基礎(chǔ)上，才會有可行的成本預(yù)算和成本計劃。有效的成本控制措施是那些融入到各部門的業(yè)務(wù)管理和業(yè)務(wù)活動過程中的方法措施，成本控制方法措施的應(yīng)用機制要優(yōu)先于成本控制方法本身。結(jié)果，福特每年都超過預(yù)定的目標(biāo)， 1997年節(jié)約了 30億美元， 1998年也有 20億美元。資料來源：洛銅 2023年會計報表加強成本控制導(dǎo)讀：資本的內(nèi)部擴張 加強成本控制。 籌資活動現(xiàn)金流入流出比 近期的籌資主