【正文】 2023/3/22 21:19:5921:19:5922 March 20231一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 三月 21三月 21Monday, March 22, 2023閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 22 三月 20239:19:59 下午 21:19:59三月 211楚塞三湘接，荊門九派通。 21:19:5921:19:5921:193/22/2023 9:19:59 PM1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 三月 219:19 下午 三月 2121:19March 22, 20231行動出成果，工作出財富。 三月 2121:19:5921:19Mar2122Mar211故人江海別，幾度隔山川。u在整合資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是要統(tǒng)籌考慮，把握好整合力度和規(guī)模與申報時間的整體安排。u企業(yè)有上市打算，就一定不要做股權(quán)代持的安排，在解除股權(quán)代持協(xié)議，務(wù)必做到徹底。解決方案審核要點總體要求上市 過 程中的常 見問題 —— 委托持股48u發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。u實物出資未經(jīng)評估u出資或設(shè)立時驗資報告存在瑕疵u出資未及時到位u無形資產(chǎn)出資超限u無論何種出資瑕疵都應(yīng)確保出資確實到位，資本確實是充足的，如有必要相關(guān)股東應(yīng)補足出資。u競爭優(yōu)勢：主要看企業(yè)的競爭優(yōu)勢，通過何種途徑監(jiān)理競爭優(yōu)勢以及競爭優(yōu)勢的持續(xù)能力。u募集資金項目所使用的技術(shù)來源存在不確定性或重大風(fēng)險。u募投項目的合理性：募投項目要切合所在行業(yè)和企業(yè)的發(fā)展實際，切實有利于企業(yè)提高盈利能力和水平、有利于提高核心競爭力。u進行定性或定量分析，論證未評估或未履行審批程序的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓并未造成國有資產(chǎn)流失或侵害國有股東利益，并不存在導(dǎo)致企業(yè)無法存續(xù)的因素。股東占用擬上市公司資金的，可以應(yīng)付股東的股利直接沖抵或由股東直接償付；股東及其關(guān)聯(lián)方直接向擬上市公司提供資金的可改為委托貸款。審核要點總體要求審 核要點 — 獨立性42u以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式將同業(yè)競爭公司轉(zhuǎn)為擬上市公司的子公司、注銷同業(yè)競爭公司、擬上市公司收購?fù)瑯I(yè)競爭公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、以市場分割協(xié)議解決同業(yè)競爭等。u曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細披露相關(guān)情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見，并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見。生產(chǎn)型企業(yè)合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房。u未依法取得房地產(chǎn)權(quán)證書或租賃未取得房地產(chǎn)權(quán)的證書。u發(fā)行人最近 36個月內(nèi)不得因違法稅收法律行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重。u因稅務(wù)不規(guī)范，導(dǎo)致欠繳、漏繳增值稅、企業(yè)所得稅等稅種。4投資價值分析報告 投資價值報告的撰寫、估值區(qū)間協(xié)調(diào)，向證監(jiān)會報備、派發(fā)及協(xié)調(diào) ；研究報告由分析師獨立完成，研究報告派送由銷售渠道獨立派送 。2路演推介 制定銷售策略，進行預(yù)路演，正式路演推介 。如無異議，備案申請報送日即為備案登記日u 輔導(dǎo)對象就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽賰煞N主要報紙連續(xù)公告二次以上u 輔導(dǎo)機構(gòu)對輔導(dǎo)對象進行至少一次書面考試u 輔導(dǎo)機構(gòu)認(rèn)為達到輔導(dǎo)計劃目標(biāo)后可向派出機構(gòu)報送 “ 輔導(dǎo)工作總結(jié)報告 ” ，提出輔導(dǎo)評估申請u 派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收并應(yīng)按規(guī)定出具 “ 輔導(dǎo)監(jiān)管報告 ”u 對輔導(dǎo)對象培訓(xùn)全面的法規(guī)知識u 督促輔導(dǎo)對象按照有關(guān)規(guī)定建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)u 督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出u 核查輔導(dǎo)對象是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題u 督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度u 督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財務(wù)會計管理體系u 對輔導(dǎo)對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作輔導(dǎo)內(nèi)容執(zhí) 行 階 段 — 申 請 文件制作? 申請文件是 A股 IPO十分重要的文件，每份文件都必須正式簽署。靈活度u 如果企業(yè)屬于鼓勵類行業(yè)，且具有較高成長性、較強創(chuàng)新能力，最近一年稅后利潤高于 1500萬且最近一年比上年增長不低于 40％，并預(yù)計具有持續(xù)成長能力，則雖然盈利能力達不到 “ 最近一年營業(yè)收入 1個億，稅后利潤3000萬 ” 的指標(biāo)，也可以作為創(chuàng)業(yè)板的儲備項目。創(chuàng)業(yè)板 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比 —— 其他22中小板u 中小板要求最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。創(chuàng)業(yè)板審慎推薦行業(yè) 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比 —— 穩(wěn)定性 19中小板u 中小板要求發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。u 產(chǎn)能過剩行業(yè)比如：鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備（ 的除外）、電解鋁、造船、大豆壓榨等。按 6％的年貸款利率及平均融資額計算，通過 IPO每年可減少財務(wù)費用 3408萬元 。5上市到底有什么好處？ —— 資金助力，事半功倍6融資階段增發(fā)、重組 兼并收購兼并收購首次公開 發(fā)行上市私募風(fēng)險投資公司建立 市場接受，認(rèn)可高速發(fā)展 穩(wěn)步發(fā)展想法概念產(chǎn)品研發(fā)規(guī)模經(jīng)濟開發(fā)新增長點市場份額擴大利潤高速增長市場開拓階段利潤相對微博上市到底有什么好處？ —— 管理提升7股權(quán)激勵，凝聚團隊 u中小企業(yè)在發(fā)展過程中，原有的團隊容易產(chǎn)生 “ 分裂 ” “ 副總創(chuàng)業(yè) ”現(xiàn)象是中小企業(yè)普遍存在的問題 u非上市公司的管理層（或員工）持股更多的體現(xiàn)為分紅權(quán)，激勵效果有限 u利用資本市場增值定價功能，給與管理層更有效的激勵，凝聚團隊，吸攬人才 規(guī)范運作，健康發(fā)展 u中小