【正文】 第12．03條 本章程所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù)；不滿、以外不含本數(shù)。第11．04條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第10．14條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第10．12條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會制定報刊上公告三次。公司因有本節(jié)條例(五)項情形而解散的，出有關(guān)主管機關(guān)組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第10．09條 公司因有本節(jié)條例第(一)、(二)項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第10．04條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司消償債務或者提供相應的擔保。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第9．07條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知的或者該等人沒有受到會議通知，會議及會議作出的決定并不因此無效。第9．04條 公司召開董事會的會議通知，以［具體通知方式］進行。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。第8．13條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。第二節(jié) 內(nèi)部審計第8．10條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25％。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取。第8．04條 中期財務報告和年度財務報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第八章 財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務會計制度第8．0l條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。第7．18條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄入，應當在會議記錄上簽名。第7．16條 監(jiān)事會的表決程序為：[具體表決程序]。監(jiān)事會每年至少召開[次數(shù)]會議。當公司董事及高級管理人員有重大失職行為或損害公司利益時，監(jiān)事會應當要求其予以糾正，必要時可向股東大會或董事會提出罷免或解聘的提議。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集入指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第7．07條 監(jiān)事有下列行為之一的，可認定為失職行為，由監(jiān)事會制定具體的處罰辦法報股東大會討論通過；有嚴重失職行為的，有關(guān)機構(gòu)將依法進行處罰：(一)對公司存在的重大問題，沒有盡到監(jiān)督檢查的責任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報的；(二)對董事會提交股東大會的財務報告的真實性、完整性末嚴格審核而發(fā)生重大問題的；(三)泄露公司機密的；(四)在履行職責過程中接受不正當利益的；(五)由公司股東大會認定的其他嚴重失職行為的。第7．04條 監(jiān)事每屆任期[具體年數(shù)]。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第6．10條 公司經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。注釋：公司應當根據(jù)自身情況，在章程中制訂符合公司實際要求的經(jīng)理的職權(quán)和具體實施辦法。第6．04條 經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制訂公司的具體規(guī)章；(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；(九)提議召開董事會臨時會議；(十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第六章 經(jīng)理第6．0l條 公司設經(jīng)理一名，出董事會聘任或解聘。會計師和律師事務所偽律師不得兼任公司董事會秘書。本章程第5．02條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。在章程中制訂獨立董事的職責。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。注釋：公司應當根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。每名董事有一票表決權(quán)。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。公司董事會召開會議，應當有二分之一以上監(jiān)事列席。第5．29條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點；(二)會議期限；(三)事由及議題；(四)發(fā)出通知的日期。第5．25條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定副董事長代行其職權(quán)。第5．2l條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。公司董事會設獨立董事[人數(shù)]人。第5．15條 公司不以任何形式為董事納稅。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應當受到合理的限制。第5．11條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦末參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第5．06條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；(二)公平對待所有股東；(三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；(五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。下列人員不得擔任獨立董事；(一)上市公司的雇員；(二)最近一年內(nèi)曾在上市公司任職的人員；(三)上市公司股東或股東的雇員；(四)其他與上市公司、上市公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。董事無需持有公司股份。第4．67條 股東大會決議公告應注明出席會議的股東(和代理人)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式、每項提案表決結(jié)果以及聘請的律師意見。第4．65條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，還可以進行公證。會議記錄記載以下內(nèi)容：(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；(二)召開會議的日期、地點；(三)會議主持人姓名、會議議程；(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；(五)每一表決事項的表決結(jié)果；(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；(七)股東大會認為應當載人會議記錄的其他內(nèi)容。第4．61條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結(jié)果。第4．58條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理入)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應向證券交易所說明原因，董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。注釋：公司應當根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。監(jiān)事會認為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。第4．42條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當就明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示；(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(六)委托人簽名(或蓋章)。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第4．38條 公司董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》；(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性；(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；(四)股東大會的表決程序是否合法有效；(五)應公司要求對其他問題出具的法律意見。非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。第4．36條 董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，澇詳細說明轉(zhuǎn)增原因。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務顧問報告。(二)程序性。第4．3l條 對于前條所述的年度股東大會臨時提案；董事會按以下原則對提案進行審核(一)關(guān)聯(lián)性。股東大會提案應當符合下列條件：(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；(二)有明確議題和具體決議事項；(三)以書面形式提交或送達董事會。第4．28條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司末彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會末在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第4．25條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋所提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。書面提案應當報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。公司可以根據(jù)實際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程序。注釋：公司在計算三十日的起始期限時，不應當包括會議召開當日。第4．15條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。年度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。本條所稱一致行動是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第4．08條 公司股東承擔下列義務：(一)遵守公司章程；(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第4