【正文】 () 即將終止的計劃不得再作投資。有關的通函最低限度須載有下列數(shù)據(jù)及第10 章所規(guī)定的資料：(a) 該計劃終止或該等計劃合并的理據(jù)；(b) 有關終止或合并的實際日期；(c) 處理該(等)計劃所持有的資產的方式；(d) 因此而須將收益(如屬將計劃終止)分發(fā)的程序及時間，或因此而須發(fā)行或交換新單位(如屬將計劃合并)的程序及時間；(e) 按照第6 章的規(guī)定替各有關計劃編寫的估值報告；注： 該估值報告的日期不得超過該通函發(fā)出日期之前的3個月以上。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)第11章 房地產投資信托基金的終止或合并 如果計劃被形容為已獲得證監(jiān)會認可，則必須同時聲明即使該計劃獲得認可亦不意味著該計劃獲得官方的批準或推介。有關的一般原則是任何廣告均不得失實、偏頗、具誤導或欺騙成分。 在證監(jiān)會要求下，管理公司必須將所有與該計劃的財務報告及帳目有關的資料提供予證監(jiān)會。半年度報告則必須于有關報告所涵蓋的期間結束后的2 個月內刊發(fā)及分派予持有人?！?t) 責任聲明：“管理公司的董事共同和個別對本文件所載數(shù)據(jù)的準確性負全責，并在經(jīng)過所有合理查詢后，確認就其所知及所信，沒有遺漏任何其它事實，致使本文件內的任何聲明有誤導成分。該項意見必須列明作出該項意見的理由、其關鍵假設及在達致有關意見時所考慮的因素；注： 凡該交易是一宗該計劃與關連人士訂立的交易，該通函亦須披露該關連人士及在該計劃打算訂立的交易擁有預期權益( 透過以該計劃持有人的身分持有的單位而獲得權益除外) 的持有人的單位持有量及其身分。除非獲持有人通過特別決議，否則計劃文件在所有其它情況下都不可作出更改。組成文件的內容() 計劃的組成文件必須包括附錄D 所載的數(shù)據(jù)。有關的預測所涵蓋的第2 年不得超逾下一財政年度的終結日。銷售文件必須披露的事宜 獲認可的計劃如向公眾發(fā)售單位，必須發(fā)出一份符合現(xiàn)況的銷售文件，其中所載的數(shù)據(jù)，應足以使投資人士可以在掌握充分數(shù)據(jù)的情況下，就建議的投資作出決定。 (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 就毋須持有人批準但管理公司認為重大的關連人士交易而言，持有人須在最初透過公告方式獲知會有關交易的概括詳情，而其后該計劃須在其將會發(fā)表的下一份半年度報告或年度報告中向持有人披露有關交易的詳情。就該等關連人士交易作出公告后，如須由持有人投票通過，有關方面須以通函形式披露有關交易的細節(jié)。任何持有人如在提交要求批準的交易中擁有重大利益，而有關利益與所有其它持有人的利益并不相同，則須在該全體大會上放棄投票。 (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 條所述的任何類別的關連人士交易，必須在持有人全體大會上以普通決議的形式，事先尋求持有人的批準。注： (1) 若與關連人士訂立的合約屬于獨立或單一次性質的服務，而合約的價值超過該計劃在之前12 個月就該計劃的房地產項目有關的服務所承諾的或支出的總價值的15% ，則必須在持有人全體大會上，以普通決議的形式事先獲得批準，除非該擬立約的服務是透過具透明度的投標過程取得的。 (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 下列的關連人士交易毋須獲得持有人的事先批準：(a) 有關交易的總代價或價值少于該計劃在其最近期發(fā)表的經(jīng)審計帳目所披露的及就在該等帳目發(fā)表后進行的交易而作出調整后的最新資產凈值的5%；及注： 若與同一名關連人士進行超過1 宗交易，而有關的單項交易的價值不超過該5% 的限額，則該限額適用于該等人士與該計劃在該擬進行的交易之前的12 個月內進行的所有交易的累積價值。 (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 如果該管理公司管理超過一個計劃及一宗交易涉及由該管理公司所管理的兩項或以上的計劃，則該等計劃之間的交易就有關交易所涉及的每項計劃而言須視作為關連人士交易。注： 若管理公司亦有管理該計劃以外的其它計劃，管理公司須在銷售文件及將會發(fā)表的下一份半年度報告或年度報告內以顯著的方式披露(a) 、(b) 及(c) 所指明的相同事項，猶如該等其他計劃都是管理公司的相關業(yè)務一樣。 下列資料須在該計劃的銷售文件、半年度報告、年度報告及與關連人士交易有關的通函中加以披露：(a) 該計劃的關連人士的實益權益及任何有關的變化；及(b) 任何涉及關連人士的潛在利益沖突及為處理有關沖突已實施的措施。()關連人士() 該計劃的關連人士包括：(a) 該計劃的管理公司；(b) 該計劃的總估值師；(c) 該計劃的受托人；(d) 重大持有人；()注：(1) 持有人若持有該計劃的已發(fā)行單位的10% 或以上，即屬于重大持有人。注： (1) 受托人須厘定是否有任何(i) 記入收入項下的重估盈余，或(ii) 透過出售房地產項目而錄得的利潤，應構成為須分派予單位持有人的凈收入部分。(3) 在計算借款限額時，該計劃所持有的特別目的投資工具的借款將會合并計算在內。盡管該計劃可能未必需要出售資產以償還部分借款( 若有關出售會損害到持有人的權益) ，但卻不會獲準作進一步借款。 該計劃可以為投資的融資或營運的目的，直接或透過其特別目的投資工具借入款項，但無論在任何時候，借款總額都不得超逾該計劃的資產總值的45%。在作出任何投資時，管理公司須符合以下條件：(a) 管理公司須能夠證明該項安排(包括擁有物業(yè)不足100%權益的決定)符合持有人的利益；(b) 說明該計劃對物業(yè)擁有良好及可銷售的合法和實益權益的法律意見；(c) 有關該項安排的法律意見須包括：(i) 對有關聯(lián)權共有權安排的重要條款的描述；(ii) 對有關協(xié)議的訂約方的股權及利潤分配安排的描述；(iii) 說明有關合約及聯(lián)權共有權安排在適用法律下屬合法、有效、具約束力及可強制執(zhí)行的法律意見；(iv) 說明該計劃或其特別目的投資工具已取得于物業(yè)所在地經(jīng)營的所有必需牌照及許可的陳述；及(v) 對于該計劃撤走其全部或部分物業(yè)權益的任何限制(包括估值、首先拒絕權、禁售期等事宜)注：(1) 管理公司須確保進行妥善的盡職審查，以識別可能會局限該計劃直接擁有物業(yè)100% 權益的限制及約束。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 該計劃必須直接或透過由其控制的特別目的投資工具，在其所有房地產項目中持有良好和可銷售的法定及實益的業(yè)權。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 假如該計劃透過購入特別目的投資工具而購入房地產項目，就該項購買而言，該計劃必須遵守下列條件：(a) 由會計師(其姓名須于銷售文件或通函內述明)就下列事項擬備的報告：(i) 該特別目的投資工具在緊接有關交易之前3 個財政年度的每個財政年度(或(如適用)其它較短期間)內的利潤與虧損；及(ii) 該特別目的投資工具在其帳目所涵蓋的期間的最后一天(不得遲于有關報告的日期起計的6 個月后)的資產與負債；注： 該會計師必須為根據(jù)《專業(yè)會計師條例》具備獲委任為公司核數(shù)師的資格及不得為該特別目的投資工具、該工具的附屬公司或控股公司或該工具的控股公司的附屬公司的高級人員或雇員、或合伙人或受雇于該特別目的投資工具的高級人員或雇員，而“ 高級人員” 一詞包括擬就任的董事，但不包括核數(shù)師。(b) 該等特別目的投資工具注冊成立的司法管轄區(qū)所確立的法律及公司管治標準與香港公司所須遵守者相若；(c) 該計劃：(i) 擁有一層特別目的投資工具，而該層工具純粹是為了替該計劃直接持有房地產項目及／或為該計劃安排融資而設立的；或(ii) 擁有兩層特別目的投資工具，而當中上層的特別目的工具純粹是為了持有第(i)段所述的特別目的投資工具而設立的；(d) 該計劃擁有不超過兩層的特別目的投資工具；注： 額外一層或多層特別目的投資工具可在有限的情況下( 例如當管理公司能夠向證監(jiān)會證明及使其信納，為著遵守某海外司法管轄區(qū)的法律或監(jiān)管規(guī)定起見，有關安排是必需的 ) ，或在理據(jù)充分的特別情況下獲得證監(jiān)會允許。 該計劃不可以借出、承擔、擔保、加簽或以任何其它方式，直接或在有待確定后，就任何人的任何責任或債務承擔責任，或與任何人的任何責任或債務有關，同時亦不可以在獲得受托人的書面同意之前，利用該計劃的資產為任何人的債務作擔保，亦不可以利用該計劃的資產作為任何責任、負債或債務的擔保。(3) 銷售文件須清楚披露該計劃是否有意在上市后的首12 個月內購入其它物業(yè)。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯第7章 投資限制及股息政策(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 此外，總估值師亦必須在組成文件規(guī)定的所有其它情況下退任。此外，同一估值師只可在其后3 年之后再被委任。 凡需要為該計劃擬備估值報告，有關估值報告的日期必須為：(a) 該計劃被估值的日期(如該報告是為計算該計劃的資產凈值的目的而擬備的)；或(b) 在下列日期之前不超過3 個月的任何一天：(i) 發(fā)出銷售文件的日期；或(ii) 發(fā)出通函的日期(若有關通函關乎需要持有人批準的交易)；或(iii) 簽訂買賣協(xié)議(或其它轉讓法定業(yè)權的協(xié)議)的日期(若有關交易毋須獲得持有人的批準)。（提示：）估值報告（提示：） 總估值師提交的估值報告必須最低限度包括下列事項：(a) 有關的估值基礎及所用假設的全部重要詳情；(b) 描述及說明所采用的估值方法學；(ba) 有關市場的整體結構及狀況，包括就供求情況、市場趨勢及投資活動而進行的分析；(c) 有關各項物業(yè)的下列詳細資料，例如：(i) 足以識別有關物業(yè)的地址，當中一般包括郵遞地址、地段編號及在適當政府機構注冊的該等進一步的說明；(ii) 該計劃在有關物業(yè)持有的權益的性質(例如是否永久產業(yè)或租賃產業(yè)，及如屬租賃產業(yè)，其所余下的年期)；(iii) 現(xiàn)有用途(例如店鋪、辦公室、工廠、住宅等)；(iv) 有關物業(yè)的簡單說明，例如樓齡、地盤面積、建筑面積、可出租實用面積及目前各部分的用途；(v) 關于或影響有關物業(yè)的認購權或優(yōu)先購入權及其它產權負擔；(vi) 租用率；（提示：）(vii) 租賃周期；（提示：）(viii) 租賃期屆滿概況；(ix) 將物業(yè)批租予租戶的分租或租賃條款的概要，包括維修責任；(x) 在進行估值當日，有關物業(yè)在當時情況下的資本值；(xi) 如物業(yè)全部或部分出租，目前每月的除稅前租金收入，以及從租金扣除的任何支出或開銷的數(shù)目及說明，及如兩者有重大差別，按有關物業(yè)可以在進行估值的實際日期出租的基礎上，估計目前可收取的每月市值租金；(xii) 估計目前的凈回報率；(xiii) 任何重要的租金檢討規(guī)定的撮要；(xiv) 任何重要的空置面積數(shù)目；(xv) 載于有關法律意見內關于有關物業(yè)的業(yè)權的重要資料，及就進行有關物業(yè)的估值時有否及應如何考慮到該等法律意見而作出的討論；及(xvi) 可能影響有關物業(yè)或其價值的任何其它事項；(d) 該計劃有購買選擇權的任何房地產項目的詳細數(shù)據(jù)(一如第(c)條所列)；(e) 說明估值師的獨立地位及有關估值報告是按公平公正的基礎擬備的函件；(f) 就所采用的估值方法及假設所作的討論及有關假設的理據(jù)；及(g) 如采納一種以上的估值方法，說明選用某估值方法的理由。（提示：） 總估值師須確保其意見及估值是獨立于其與其它人士的業(yè)務或商業(yè)關系及不受該等關系所影響。獲接納為總估值師的條件 總估值師必須是符合下列條件的公司：(a) 定期提供物業(yè)估值服務；(b) 從事替香港房地產項目進行估值的業(yè)務；(c) 其主要人員為香港測量師學會的資深會員或會員，并且合資格進行物業(yè)估值；（提示：）(d) 可動用足夠的財政資源，以便有效地處理業(yè)務及應付負債，尤其是公司的已發(fā)行及實收資本與資本儲備最少須達1,000,000 港元或等值外幣，以及根據(jù)其最后一份經(jīng)審計的資產負債表，其資產較其負債多出1,000,000 港元或以上；(e) 具備穩(wěn)健的內部監(jiān)控及制衡機制，以確保估值報告內容完整齊備，且該等報告是依據(jù)最佳的國際標準妥當及專業(yè)地擬備的；及(f) 備有足夠的專業(yè)保險以涵蓋一般的風險。 條的規(guī)定。注： 有關的委任協(xié)議必須清楚列明本章所載的總估值師的責任及任期。 管理公司必須安排將該計劃的財務報表交由核數(shù)師審計，同時該等報表必須包含附錄C 所載的數(shù)據(jù)。()管理公司的退任() 在下列任何一種情況下，受托人可以透過書面通知辭退管理公司：(a) 管理公司清盤、破產或已有接管人被委任接管其資產或部分資產；或(b) 受托人有良好及充分理由，認為轉換管理公司符合持有人的利益，并以書面說明此事；或(c) 代表最少75%已發(fā)行單位的價值的持有人(不包括管理公司持有或被視為持有的單位，以及就聘用該管理公司方面擁有權益的持有人)向受托人遞交書面請求，要求辭退管理公司。(4) 計劃的市場推廣材料向公眾發(fā)表、分發(fā)或發(fā)出之前，必須先獲得證監(jiān)會的認可。()注： (1) 證監(jiān)會預期計劃的管理公司所委任的任何上市代理人或財務顧問，須時刻按照證監(jiān)會的守則及指引( 包括《企業(yè)融資顧問操守準則》) 所訂明的準則及規(guī)定、發(fā)牌條件及證監(jiān)會可能施加的任何其它條件，履行其職能及職責及進行活動。然而，計劃的上市代理人須共同及各別就其與發(fā)售計劃單位有關的工作負責及承擔法律責任。特別是每位代理人必須有足夠的經(jīng)驗履行以下職能：(a) 與聯(lián)交所的溝通－該代理人將會就所有由有關的上市申請而產生的事宜與聯(lián)交所溝通，及確保所有適用的程序及文件規(guī)定獲得遵守；(b) 就透過聯(lián)交所及上市過程發(fā)售該計劃的權益進行整體管理－該代理人將會確保有關的發(fā)售及上市過程是以公平、及時和有秩序的方式加以管理和進行的；及(c) 保薦人的職責 － 上市代理人的責任及職能，實際上與保薦人在首次公開發(fā)售中所承擔和履行的責任及職能相若。() 所有由或替該計劃進行的交易必須是公平的，特別是該計劃與管理公司或該計劃任何其它關連人士以主事人身分進行的交易，只可以按照第8 章的規(guī)定進行及在該計劃的年度報告內予以披露。管理公司須繼續(xù)擔任涉及管理該等物業(yè)的所有重大事宜的主要決策者。該等獲轉授職能者亦必須財政穩(wěn)健及維持正資產凈值，以及已購買足夠的保險( 包括專業(yè)保險，如適用