【正文】 本條款涉及控股權(quán)或少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價。注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告中披露是否考慮了控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價。第二十條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估對象的不同，謹(jǐn)慎區(qū)分企業(yè)整體價值、股東全部權(quán)益價值和股東部分權(quán)益價值，并在評估報告中明確說明。例如，對于某種業(yè)務(wù)，企業(yè)已經(jīng)處于成熟期，而對另一種業(yè)務(wù)可能僅僅處于初步發(fā)展階段。第十九條 注冊資產(chǎn)評估師在對具有多種經(jīng)營業(yè)務(wù)、涉及多種行業(yè)的企業(yè)進行企業(yè)價值評估時，應(yīng)當(dāng)針對各種業(yè)務(wù)類型，分別進行分析。然而有時候，關(guān)于適當(dāng)價值前提的決定不是由注冊資產(chǎn)評估師做出的。如果相關(guān)權(quán)益人有權(quán)啟動被評估企業(yè)清算程序，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托，分析評估對象在清算前提下價值大于在持續(xù)經(jīng)營前提下價值的可能性。每一種不同的價值前提又都可以運用于同樣的價值標(biāo)準(zhǔn)或定義。作為一件一件分別有序出售的單件資產(chǎn)(不是整體組合資產(chǎn)的一部分)的市場交換價值，這個價值前提期待著企業(yè)的所有資產(chǎn)都會一件件地賣掉，而且還會在二級市場上以正常的價位出現(xiàn)和轉(zhuǎn)讓。作為收益性資產(chǎn)整體，或持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的連續(xù)使用價值。運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價值時，作為總資產(chǎn)價值的扣減項，負(fù)債數(shù)額大小直接影響企業(yè)價值，因此，也有必要單獨分析和評估負(fù)債。負(fù)債規(guī)模影響企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，同時對企業(yè)風(fēng)險產(chǎn)生影響。因此，對于非經(jīng)營性資產(chǎn)，需在一定情況下進行單獨分析與評估。企業(yè)價值與企業(yè)收益直接相關(guān)，但企業(yè)資產(chǎn)的規(guī)模、配置及使用情況直接影響企業(yè)收益。在調(diào)整歷史數(shù)據(jù)時，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎，而且這些調(diào)整應(yīng)當(dāng)與被評估企業(yè)進行充分的討論。非經(jīng)營性資產(chǎn)指的是與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動無直接關(guān)系的資產(chǎn)，如供股東自己居住的房產(chǎn)、供股東自用的汽車，制造企業(yè)的短期股票債券投資，與企業(yè)主營業(yè)務(wù)無關(guān)的關(guān)聯(lián)公司往來款項等等。(5)補貼收入。非正常性項目通常指的是損益表中發(fā)生的不反映企業(yè)正常經(jīng)營情況下的收入和費用，一些常見的非正常性項目如下：況下的收入和費用，一些常見的非正常性項目如下：(1)企業(yè)處理固定資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的利潤或損失。(6)未予確認(rèn)或計提的經(jīng)營費用。(2)未予確認(rèn)的銷售收入。由于各個國家(地區(qū))所采用的會計準(zhǔn)則不同，在具體的會計處理上有所差異，注冊資產(chǎn)評估師需要閱讀分析被評估企業(yè)和參考公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，了解被評估企業(yè)所采用的會計準(zhǔn)則是否符合客戶的要求，參考公司使用的會計準(zhǔn)則是否與被評估企業(yè)一致等。注冊資產(chǎn)評估師可以通過以下途徑了解： (1)歷史財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計?審計師的資質(zhì)如何?主要執(zhí)行了哪些審計步驟?如果有可能，可以同審計師進行訪談，了解具體的審計情況，及審計師對被評估企業(yè)財務(wù)核算系統(tǒng)的評價； (2)注冊資產(chǎn)評估師可以與企業(yè)財務(wù)人員訪談，了解企業(yè)的財務(wù)核算體系及財務(wù)人員的資質(zhì)； (3)對財務(wù)報表實施分析程序，以檢驗應(yīng)有的勾稽關(guān)系或比例關(guān)系是否成立，各年的歷史數(shù)據(jù)是否存在異常波動等，并向企業(yè)了解原因，是否因會計錯誤導(dǎo)致的，等等。因此，對歷史財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析，并在必要的情況下進行調(diào)整，可以為評估提供一致的、合理的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，有利于使被評估企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)與參考企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)表達一致。根據(jù)評估項目的具體情況，注冊資產(chǎn)評估師可以在適當(dāng)?shù)那闆r下考慮以下分析調(diào)整事項：（一）調(diào)整被評估企業(yè)和參考企業(yè)財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)；（二）調(diào)整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；（三）調(diào)整非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債和溢余資產(chǎn)及與其相關(guān)的收入和支出；（四）注冊資產(chǎn)評估師認(rèn)為需要調(diào)整的其他事項。這一規(guī)定強調(diào)了注冊資產(chǎn)評估師在收集、分析資料方面的義務(wù)。這就著重提醒注冊資產(chǎn)評估師在執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)時，本著更好地為委托方提供評估服務(wù)和合理保護自身利益的出發(fā)點，通過與委托方的溝通，盡最大努力去獲取經(jīng)審計的財務(wù)報表。應(yīng)當(dāng)說，在執(zhí)業(yè)過程中注冊資產(chǎn)評估師要求委托方提供經(jīng)過審計的財務(wù)報表是一種較好的做法，也能夠得到委托方的理解和支持。無論財務(wù)報表是否經(jīng)過審計，注冊資產(chǎn)評估師都應(yīng)當(dāng)對其進行分析，履行應(yīng)有的專業(yè)判斷程序。第二是市場在緩慢增長逐步進入成熟期，此時如有極少數(shù)企業(yè)對其市場地位不滿，將會導(dǎo)致激烈競爭。反之，則向相反方向發(fā)展。政府出版的行業(yè)發(fā)展規(guī)劃里面也有許多有用的信息。包括產(chǎn)業(yè)的特點、準(zhǔn)入制度、市場分割狀況以及行業(yè)整體發(fā)展的情況。雖然是一種定性的分析，但實踐證明它是企業(yè)價值評估中不可缺少的一個部分。這種分析對象包括企業(yè)經(jīng)營范圍之外一切影響企業(yè)價值的因素。由于企業(yè)是一個開放的系統(tǒng)，為了持續(xù)經(jīng)營并實現(xiàn)價值最大化，企業(yè)不但要從其外部環(huán)境中尋求資源、求得發(fā)展，同時企業(yè)本身也受到外部環(huán)境的制約。則這個營運資金的變化值就是凈現(xiàn)金流折現(xiàn)或資本化方法中的一個具體的計算要素。企業(yè)未來營運資金的需求可以通過對企業(yè)以前年度的經(jīng)營數(shù)據(jù)，結(jié)合行業(yè)數(shù)據(jù)，參考上市公司數(shù)據(jù)的分析而做出判斷。這種欠賬是要還的，而“亡羊補牢”的資金支出就會給未來的現(xiàn)金流加上一筆負(fù)值。反過來，不正常的資本性支出需求條件也可能會導(dǎo)致通過收益法或市場法評估出來的企業(yè)價值獲得一個直接的價值折扣或價值增量，即進行直接價值調(diào)整。如果說前者是為了維持企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)狀況，那么后者就是為了在日益激烈的競爭市場中保持和提高自己的競爭力和市場地位。注冊資產(chǎn)評估師還需要從別的渠道包括從宏觀經(jīng)濟以及行業(yè)信息中得到有用的信息，從而結(jié)合企業(yè)自身的情況做出預(yù)測。企業(yè)的價值最終不是取決于現(xiàn)在的經(jīng)營情況，而是取決于企業(yè)未來的經(jīng)營情況。收集資料時同樣需要和客戶信息一樣設(shè)計出同樣的表格或清單，讓被評估企業(yè)協(xié)助收集這些資料。收集資料時不僅需有一個客戶名單，而且需要列出最近幾個年度或時期按銷售收入或利潤大小排序的客戶列表，并由此分析出其對于企業(yè)價值的貢獻以及客戶變化的趨勢。對經(jīng)營有直接影響的是企業(yè)經(jīng)營鏈的上下兩個方面，即企業(yè)的客戶端和原料供應(yīng)端的基礎(chǔ)。這種影響可能會是正面的，也可能會是負(fù)面的。這些協(xié)議里面可能包含某些條款，而這些條款也許會強烈地影響著這部分被交易股權(quán)的價值。所以需重點注意收集以下幾個方面的法律文件：首先是公司或合伙企業(yè)的正式法律文件?，F(xiàn)在根據(jù)《指導(dǎo)意見》需收集被評估企業(yè)類型、評估對象相關(guān)權(quán)益狀況及有關(guān)法律文件，而這恰恰是我們以往比較容易忽視的一些方面。要詳細(xì)記錄各個交易的時間、地點、交易種類、交易內(nèi)容、交易性質(zhì)、交易價格和關(guān)聯(lián)方等等。如果企業(yè)有關(guān)聯(lián)交易，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)該盡可能多地收集到這方面的資料和了解其實際情況。因此在收集企業(yè)資料時必須詳細(xì)地收集各種無形資產(chǎn)的資料，包括它們的法律保護、期限和到期日。還有一種情況就是由于環(huán)境保護的問題，而可能會遭到政府部門的質(zhì)疑而提出新的要求。有很多可以影響企業(yè)價值的資產(chǎn)與負(fù)債沒有出現(xiàn)在企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表上。此人的人壽保險能夠反映一定的價值。這個資料需要和收集的財務(wù)報表同樣的時期，即如果收集到公司前五年的財務(wù)報表，那么就還要收集前五年的股東分紅或合伙人分成的資料，而且每年分紅的日期和每股分紅數(shù)量都需要有確切的記錄。股東清單是必不可少的重要資料，其中應(yīng)包括股東的姓名，在評估基準(zhǔn)日之時所持股股數(shù)。這個原理實際上在國內(nèi)外的企業(yè)都是通用的。這部分信息可以通過文字材料進行收集也可以從現(xiàn)場的訪談中獲得。所以國外注冊資產(chǎn)評估師在進行資料收集或財務(wù)報表分析的時候，除分析歷史年度的財務(wù)信息之外，還要列出一個以評估基準(zhǔn)日為限往前最近12個月的數(shù)據(jù)，用來與以前的歷史年度的數(shù)據(jù)相比較。當(dāng)然，它的重要性也受到很多因素的影響。然而在很多情況下，評估基準(zhǔn)日是其他的時間，不是在年底的12月31 Et。3．過渡期的報表。稅務(wù)信息可以從財務(wù)報表上面獲得，但有時候還是需要專門了解企業(yè)以前、現(xiàn)在和未來的稅務(wù)政策，是否享受優(yōu)惠，地區(qū)政策是否優(yōu)惠，行業(yè)政策是否優(yōu)惠等等。此外，企業(yè)的法律結(jié)構(gòu)，即企業(yè)經(jīng)營類型對所獲得的財務(wù)信息也有較大的影響。財務(wù)報表即使完全遵照公允的會計準(zhǔn)則，也還有很多東西是決定于企業(yè)的管理層。一般企業(yè)價值評估項目所需的財務(wù)信息應(yīng)包括以下幾個方面：(1)相關(guān)時期的歷史財務(wù)報表，可以是按年度和過渡期。4．其他信息。2．其他財務(wù)數(shù)據(jù)。 (一)企業(yè)的內(nèi)部信息。通過清單，注冊資產(chǎn)評估師能夠列出需要的數(shù)據(jù)資料項目。需要強調(diào)指出的是，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)該收集于評估基準(zhǔn)日有用的或可以辨別的評估數(shù)據(jù)。(3)市場信息。然后才能著手開始收集對本次評估盡可能有意義的所有數(shù)據(jù)資料。這一部分工作往往很容易被忽略，因為后面的現(xiàn)場勘察以及評定估算等似乎更為有用。“交易雙方充分知情、謹(jǐn)慎行事”是假定雙方合理獲知資產(chǎn)的特性、用途和評估基準(zhǔn)日的市場情況，進而假定雙方為個人利益，謹(jǐn)慎尋求利于自己的最佳價格。該購買者會根據(jù)現(xiàn)行市場的實際情況和現(xiàn)行市場的期望值進行購買，不會特別急于購買，也不會在任何價格條件下都決定購買，即不會支付比市場價格更高的價格。“價值估計額”是指在公平交易中支付資產(chǎn)的貨幣價格。如上所言，價值類型分為市場價值類型和市場價值以外的其他價值類型，評估的價值類型實際上是評估行為所基于的一系列可能存在的各種明顯的或隱含的假設(shè)及前提，這些假設(shè)及前提往往決定了評估方法的選擇和運用以及對評估結(jié)果的正確理解。關(guān)于價值類型的選擇與資產(chǎn)評估目的等相關(guān)條件的關(guān)系應(yīng)該從兩個方面來認(rèn)識和把握。就是說這種價值類型的劃分既考慮了決定資產(chǎn)評估價值的內(nèi)因，同時也考慮了影響資產(chǎn)評估價值的外部因素，這至少能在理論上和宏觀層面上為評估人員客觀合理地評估資產(chǎn)價值，以及為清晰地披露評估結(jié)果提供幫助和依據(jù)。當(dāng)然，資產(chǎn)評估中的價值類型無論在理論上或是在實踐中從來都不是惟一的。鑒于此，中國資產(chǎn)評估協(xié)會已組織相關(guān)專家對價值類型準(zhǔn)則進行課題研究，以期通過價值類型準(zhǔn)則的制定解決目前存在的理論和實務(wù)的困境。 《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》和本《指導(dǎo)意見》中均規(guī)定了注冊資產(chǎn)評估師在資產(chǎn)評估中需要明確評估的價值類型和定義。目前我國評估實踐中遇到最多的，同時也是十分現(xiàn)實的問題就是非上市公司股權(quán)和上市公司法人股股權(quán)的評估問題。如此也就無法對評估對象有一個全面的認(rèn)識和了解。首先應(yīng)明確被評估股權(quán)的比例、狀況和性質(zhì)。其交易比任何具體的資產(chǎn)，甚至是無形資產(chǎn)都要復(fù)雜得多。但是在企業(yè)價值評估中需要強調(diào)的是有關(guān)評估對象及其相關(guān)權(quán)益狀況這一項。第三章 評估要求第十二條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)明確下列事項：（一）委托方的基本情況；（二）委托方以外的其他評估報告使用者；（三）被評估企業(yè)的基本情況；（四）評估目的；（五）評估對象及其相關(guān)權(quán)益狀況；（六）價值類型及其定義；（七）評估基準(zhǔn)日；（八）評估假設(shè)及限定條件；（九）注冊資產(chǎn)評估師認(rèn)為需要明確的其他事項。注冊資產(chǎn)評估師在利用專家協(xié)助工作時，應(yīng)當(dāng)采取必要措施，確信專家工作的合理性和可用性。同時，專家工作又不能代替注冊資產(chǎn)評估師的工作，專家在資產(chǎn)評估過程中起的是技術(shù)支持和協(xié)助的作用。如果委托方希望獲知有關(guān)這一方面的進一步信息，則應(yīng)當(dāng)另行委聘這一領(lǐng)域的專家。6．委托方確認(rèn)評估機構(gòu)及有關(guān)評估人員并不是鑒定環(huán)境危害和合規(guī)性要求對被評估資產(chǎn)產(chǎn)生影響的專家。3．評估報告中所采用的評估基準(zhǔn)日已在報告前文明確，而我們對價值的估算是根據(jù)評估基準(zhǔn)日本地貨幣購買力做出的。注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)清楚，資產(chǎn)評估實際上就是專業(yè)評估人員根據(jù)實際條件約束下的資產(chǎn)或模擬條件約束下的資產(chǎn)的價值進行理性的分析、論證和比較的過程。但是，在某些情況下，注冊資產(chǎn)評估師可能也需要考慮在收購交易完成后，實現(xiàn)了有關(guān)的協(xié)同效應(yīng)后的權(quán)益價值。而以企業(yè)改制為目的的資產(chǎn)評估，其評估對象的存續(xù)狀態(tài)和作用空間可以用持續(xù)使用假設(shè)予以限定等。資產(chǎn)評估的特定目的不僅是資產(chǎn)評估的起點并規(guī)定著資產(chǎn)評估結(jié)果的具體用途，同時也在宏觀上規(guī)范了被評估資產(chǎn)的作用空間。不論是資產(chǎn)評枯的前提假設(shè)或是資產(chǎn)評估的其他假設(shè)，都不可以由注冊資產(chǎn)評估師隨心所欲地主觀設(shè)定或隨便地使用。面對不斷變化的市場，以及不斷變化著的影響資產(chǎn)價值的種種因素，借助于適當(dāng)?shù)募僭O(shè)將市場條件及影響資產(chǎn)價值的各種因素暫時“凝固”在某種狀態(tài)下，以便注冊資產(chǎn)評估師對資產(chǎn)進行價值判斷。在時間允許的清況下，注冊資產(chǎn)評估師也可以在開展現(xiàn)場工作前對已初步收集的信息加以審閱分析，以便在現(xiàn)場訪談時集中于可能對企業(yè)價值產(chǎn)生重大影響的因素，提高現(xiàn)場工作中資料收集工作的效率。注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)盡可能獲取相關(guān)行業(yè)協(xié)會發(fā)布的分析報告、政府有關(guān)部門發(fā)布的統(tǒng)計報告和行業(yè)發(fā)展報告以及各專門的證券投資分析機構(gòu)發(fā)布的研究報告等外部的信息資料，在此基礎(chǔ)上還需要對獲取的信息資料的可靠比和適當(dāng)性進行綜合判斷和分析。注冊資產(chǎn)評估師可以通過許多渠道去獲取上述信息資料。根據(jù)《指導(dǎo)意見》第十四條的要求，注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)收集并分析被評估企業(yè)的信息資料和與被評估企業(yè)相關(guān)的其他信息資料通常包括：（一）被評估企業(yè)類型、評估對象相關(guān)權(quán)益狀況及有關(guān)法律文件；（二）被評估企業(yè)的歷史沿革、現(xiàn)狀和前景；（三）被評估企業(yè)內(nèi)部管理制度、核心技術(shù)、研發(fā)狀況、銷售網(wǎng)絡(luò)、特許經(jīng)營權(quán)、管理層構(gòu)成等經(jīng)營管理狀況；（四）被評估企業(yè)歷史財務(wù)資料和財務(wù)預(yù)測信息資料（并應(yīng)當(dāng)盡可能獲取被評估企業(yè)和參考企業(yè)經(jīng)過審計的財務(wù)報表）；（五）被評估企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、盈利、利潤分配、現(xiàn)金流量等財務(wù)狀況；（六）評估對象以往的評估及交易清況；（七）可能影響被評估企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況的宏觀、區(qū)域經(jīng)濟因素；（八）被評估企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r及前景；（九）參考企業(yè)的財務(wù)信急、股票價格或股權(quán)交易價格等市場信息，以及以往的評估清況等；（十）資本市場、產(chǎn)權(quán)交易市場的有關(guān)信息；（十一）注冊資產(chǎn)評估師認(rèn)為需要收集分析的其他相關(guān)信息資料。在采用多種評估方法時，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)進行必要的綜合分析和協(xié)調(diào)，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)對形成的各種初步價值結(jié)論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結(jié)論的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量的纂礎(chǔ)上形成合理評估結(jié)論。收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）是國際通用的企業(yè)價值評估三種基本方法，在持續(xù)經(jīng)營前提下對企業(yè)價值進行評估時，資產(chǎn)基礎(chǔ)法通常不應(yīng)當(dāng)作為惟一使用的方法。注冊資產(chǎn)評估師的工作是建立在專業(yè)假設(shè)之上但是注冊資產(chǎn)評估師不可以濫用不合理假設(shè)，規(guī)避勤勉盡責(zé)義務(wù)。注冊資產(chǎn)評估師可以利用第三方的工作，如會計師出具的審計報告、律師出具的法律意見書等，也可以要