【正文】 39。39。 Lines 外商投資股份有限公司 A股上市沒有實質(zhì)性法律障礙，金匯作為 有限責(zé)任公司形式 的外 資企業(yè)可依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定 先 改制重組為股份有限公司，從而獲得在境內(nèi)資本市場發(fā)行、上市的主體資格 后再申請上市 第二條 本規(guī)定所稱的外商投資股份有限公司是指依本規(guī)定設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外股東共同持有公司股份。 第六十四條 擬上市公司發(fā)生前述資產(chǎn)或股權(quán)變化 ， 并導(dǎo)致下列情形之一的 ， 應(yīng)自變化之日起至少獨立運行 24個月 （ 另一種方案兩個完整的會計年度 ）， 方可提出發(fā)行上市申請 .（ 體現(xiàn)同一管理層三年業(yè)績的原則要求 。39。但是考慮到東湖高新為上市公司，第一大股東變更轉(zhuǎn)讓價格必須對外披露， 為了公平原則，假設(shè)轉(zhuǎn)讓按照凈資產(chǎn)適當(dāng)溢價計算 : 東湖高新凈資產(chǎn) ， %= 億假設(shè)轉(zhuǎn)讓價格為 2億，印花稅費用為 10萬元 總交易費用為 分析 方案二 民本科技 東湖高新 RHK集團股份上市 金匯藥業(yè) 銷售 子公司 Lines 影響上市后民本股東權(quán)益值的是集團凈資產(chǎn)和集團每股收益，而以下的計算表明民本股東權(quán)益增加值不受 是否增持對金匯股份影響 , 但是東湖高新股權(quán)轉(zhuǎn)讓對每股收益會有影響 發(fā)行前 發(fā)行后 占金匯股權(quán) [A] A 港方轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例 [A49%] A49% 轉(zhuǎn)讓股權(quán)金額 B= 東湖高新股權(quán)轉(zhuǎn)讓 利潤損失額 C39。 每股轉(zhuǎn)讓價格為 ，全部回購價格 5760萬元左右 。39。/ 1. 6* 20 0. 85Lines 方案一 ： 上市主體是 集團股份有限公司，作為生產(chǎn)主體的金匯與區(qū)域銷售子公司應(yīng)一并上市 集團股份上市 金匯藥業(yè) 合資企業(yè) (主營業(yè)務(wù) ) 區(qū)域銷售 子公司 49% 90% 分析 ? 根據(jù) 與聯(lián)合國際之間的協(xié)議， 集團對金匯擁有實際控制權(quán)（全權(quán)行使經(jīng)營決策和經(jīng)營管理權(quán)），金匯藥業(yè)作為主營業(yè)務(wù)合并并表 ? 因為集團股份公司對銷售子公司絕對控股，故一并并表 Lines 上市公司必須有獨立的產(chǎn)，供，銷系統(tǒng) 企業(yè)首次公開發(fā)行股票改制重組若干問題的暫行規(guī)定（公開征求意見后第 17稿） 第三十七條 擬上市公司申請發(fā)行上市前 ， 不得存在以下情形： （ 一 ） 發(fā)起人或股東通過保留采購 、 銷售機構(gòu) ， 壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)擬上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營 ， 或者擬上市公司； （ 三 ） 從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬上市公司不擁有獨立的產(chǎn) 、 供 、 銷系統(tǒng) ， 且主要原材料和產(chǎn)品銷售依賴股東及其控股企業(yè)； Lines (含金匯）上市， 東湖高新的股權(quán)保持不變 , 嚴格意義上來講沒有法律上的障礙 , 但因為尚沒有非國有企業(yè)的先例，上市存在一定的風(fēng)險 方案一 民本科技 東湖高新 (已上市公司） RHK集團股份上市 (“含金匯”） 分析 ? 根據(jù)非上市的企業(yè) （ 集團 ） 或事業(yè)單位已是上市公司第一大股東 ， 應(yīng)圍繞該上市公司進行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重組 ， 不得組建與該上市公司業(yè)務(wù)相同或相似 ， 或在供應(yīng) 、 生產(chǎn)加工 、 銷售等方面存在關(guān)聯(lián)交易的擬上市公司的規(guī)定 ， 集團股份有限公司作為擬上市主體與東湖高新業(yè)務(wù)既不相同 ， 也不相似 （ 在實際審查過程中關(guān)于生物工程業(yè)務(wù)可以淡化處理 ), 也沒有在供應(yīng)、 生產(chǎn)加工 、 銷售等方面存在關(guān)聯(lián)交易 , 故不違反法律規(guī)定 ?實際執(zhí)行中上市的控股母公司的案例為為國務(wù)院下屬的特大型企業(yè) 控股遼河油田 , 上海石化等的中國石化股份有限公司 , 屬于對影響國計民生的特大型企業(yè)的特殊處理 , 尚沒有非國有上市企業(yè)的先例 , 在審批過程中可能會有一定的風(fēng)險 % % * 專家訪談 : 國信證券，申銀萬國，興業(yè)證券 ,國泰君安，競天功誠律師事務(wù)所 , 金誠律師事務(wù)所 Lines 非上市的企業(yè)（集團）或事業(yè)單位已是上市公司第一大股東，應(yīng)圍繞該上市公司進行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重組 企業(yè)首次公開發(fā)行股票改制重組若干問題的暫行規(guī)定（公開征求意見后第 17稿） 第七十八條 非上市的企業(yè) （ 集團 ） 或事業(yè)單位已持有上市公司 50%以上股份或是其第一大股東 ， 應(yīng)圍繞該上市公司進行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重組 。Lines 集團股份有限公司上市主體方案論證 Lines 本模塊報告的分析流程 A部分 B部分 C部分 D部分 對于 股份有限公司來說，上市的最終目的是什么？ 上市方案的 具體評估標(biāo)準 不同上市方案 方案一及其分析 結(jié)合評估標(biāo)準綜合分析 羅蘭貝格建議 方案二及其分析 方案三及其分析 方案四及其分析 A. 上市的目的 Lines 集團股份有限公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 內(nèi)部職工 天天資訊 聯(lián)誼科技 三宜科技 真人科技 民本科技 % % % % % 集團股份有限公司 10% % 49% 90% 金匯藥業(yè) 中外合資企業(yè) 東湖高新 (上市公司 ) 區(qū)域銷售 子公司 同和實業(yè) 聯(lián)合藥業(yè) 30% 30% Lines 有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù) 資產(chǎn)總額 凈資產(chǎn) 凈利潤 1億 ( ) RHK 集團股份 東湖高新 金匯藥業(yè) 子分公司合并 負值 Backup 聯(lián)合藥業(yè) 同和實業(yè) 資料來源： 財務(wù)部門 Lines 有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù) 資產(chǎn)總額 凈資產(chǎn) 凈利潤 RHK 集團股份 金匯藥業(yè) 按 RHK占金匯股權(quán) 比例計算相應(yīng)金額 聯(lián)合藥業(yè) 同和實業(yè) 按 RHK占聯(lián)合股權(quán) 比例計算相應(yīng)金額 按 RHK占同和股權(quán) 比例計算相應(yīng)金額 資料來源： 財務(wù)部門 Lines 上市主體方案的選擇需要結(jié)合 集團股份有限公司上市的根本目的 以最優(yōu)的成本募集資金 /拓寬融資渠道 發(fā)起人股東利益最大化 上市的目的 有利于產(chǎn)業(yè)的長遠發(fā)展 (生物醫(yī)藥，生物農(nóng)藥 ) 完善治理結(jié)構(gòu) /規(guī)范企業(yè)管理 B. 上市主體選擇考量因素及方案一覽 Lines 不同上市主體方案的選擇將主要從是否符合法律法規(guī)，發(fā)起人股東利益最優(yōu)，時間跨度適當(dāng) , 有利于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的角度進行比較分析 ? 是否符合有關(guān)上市的法律法規(guī)？ ? 發(fā)起人股東的利益是否得到最優(yōu)體現(xiàn)？ ? 上市重組投入的現(xiàn)金流量分析 ? 職工股是否為財務(wù)成本？ ? 上市的時間跨度如何？ 上市關(guān)鍵評估標(biāo)準 ? 是否有利于產(chǎn)業(yè)的長遠發(fā)展（生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，生物農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)）？ Lines 四種上市主體的選擇方案 民本科技 方案四 東湖高新 RHK集團股份 金匯單獨上市 RHK集團股份 方案三 東湖高新 金匯單獨上市 民本科技 方案二 民本科技 東湖高新 RHK集團股份上市 (含金匯 ) 方案一 民本科技 東湖高新 RHK集團股份上市 (含金匯） C. 不同方案具體分析及綜合評估 方案一 Lines 方案一 ： 集團股份有限公司 (含金匯）上市， 集團股份有限公司對東湖高新的股權(quán)保持不變 , 聯(lián)合，同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方 方案一 民本科技 東湖高新 (已上市公司） RHK集團股份上市 (“含金匯”） % % Lines 超出 集團對金匯出資比例分得的稅后利潤能否被證券監(jiān)管機構(gòu)確認為 的投資收益將成為 是否能夠上市的先決條件 * 專家訪談 : 國信證券，競天功誠律師事務(wù)所 , 金誠律師事務(wù)所 , 畢馬威會計師事務(wù)所 , 眾環(huán)會計事務(wù)所等 紅桃開占金匯股權(quán) [ A ] A 49%紅桃開按照出資比例享有的實際凈利潤 ( 億元） C=1 . 2* A 0. 59經(jīng)調(diào)整后合并報表中紅桃開的凈利潤值 F 39。 不得組建與該上市公司業(yè)務(wù)相同或相似 ， 或在供應(yīng) 、 生產(chǎn)加工 、 銷售等方面存在關(guān)聯(lián)交易的擬上市公司 。= 港方股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，上市前擬上市公司凈資產(chǎn) D= 每股收益 F=C39。 每股價格 ，回購價格 5920萬元 。=(*%)= 完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的 凈利潤凈利潤 C39。/= 發(fā)行價格（粗略估算） G=F*20= 募集資金金額 公開發(fā)行股數(shù) 股東權(quán)益值： J3=(D+I3)**%/(+H3) 發(fā)行之后民本享有的股東權(quán)益增加值為： K3=*% 市場價值中民本所占有部分 O=G**% 注釋 : 假設(shè)港方轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格均為 100萬 , 注釋 : 中方獲得外方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)同時要轉(zhuǎn)出相 應(yīng)的一塊資產(chǎn)，故兩者正負相抵， 凈資產(chǎn)不變 H3=D*2/G= I3=G*H3*(12%)= 民本股東權(quán)益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公開發(fā)行股數(shù) X 上市前擬上市公司凈資產(chǎn) 民本所持擬上市公司股數(shù) 發(fā)行前總股本 + 公開發(fā)行股數(shù) 該股東所持股數(shù)占發(fā)行后總股本百分比小 1 民本市場價值 =每股股價 *民本占有上市公司股數(shù) =每股收益 *市盈率 *民本所占上市公司股數(shù) 2 Lines 假設(shè)上市募集資金能夠達到最大值（集團凈資產(chǎn)額的兩倍），東湖高新股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下 , 則公開發(fā)行 ，占發(fā)行后總股本的 53%, 募集資金最大金額為 ，民本股東權(quán)益增加值 最大為 紅桃開占金匯股權(quán) 49% 50% 51% 52% 53% 54% 55% 56% 57% 58% 59% 60% 61% 62%最大公開發(fā)行股數(shù) ( 億股） : 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 募集資金金額最大為： 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 最大股東權(quán)益值： 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 發(fā)行之后民本享有的股東權(quán)益增加值最大為： 2 . 8 3 2 . 8 3 2 . 8 3 2 . 8 3 2 . 8 3 2 . 8 3 2 . 8 3 2 . 8 3 2 . 8 3 2 . 8 3 2 . 8 3 2 . 8 3 2 . 8 3 2 . 8 3 市場價值中民本所占有部分 1 0 . 0 1 1 0 . 0 1 1 0 . 0 1 1 0 . 0 1 1 0 . 0 1 1 0 . 0 1 1 0 . 0 1 1 0 . 0 1 1 0 . 0 1 1 0 . 0 1 1 0 . 0 1 1 0 . 0 1 1 0 . 0 1 1 0 . 0 1 紅桃開占金匯股權(quán) 63% 64% 65% 66% 67% 68% 69% 70% 71% 72% 73% 74% 75%最大公開發(fā)行股數(shù) ( 億股） : 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 募集資金金額最大為： 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 最大股東權(quán)益值： 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9 7 . 7 9