【正文】 對于國有獨資公司來說， 經(jīng)理是必須設置的職務。我國公司法對經(jīng)理的任職資格作出了與董事相同的要求。 公司法規(guī)定經(jīng)理有權列席董事會會議。其中， 控制是第一性的，合作是第二性的。在國外，經(jīng)理一般由公司章程任意設定，設立后即為公司常設的輔助業(yè)務執(zhí)行機關。 國有獨資公司必須設立董事會。 董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，但是，董事會成員中應當有公司職工代表。我國公司法明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構是國資監(jiān)管機構。 （ 4） 獨立董事的義務 獨立董事對上市公司及全體股東負有 誠信與勤勉 義務。但鑒于我國獨立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督與制衡控制股東，為使獨立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關聯(lián)董事吞沒，獨立董事應在董事會中占據(jù)多數(shù)席位。 第一、 獨立董事應當具有獨立性 下列人員不得擔任獨立董事： ① 在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系； ② 直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上 市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； ③ 在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； ④ 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； ⑤ 為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員； ⑥ 公司章程規(guī)定的其他人員。 董事會會議一人一票，采取多數(shù)決的表決方式。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開 10 日前通知全體董事和監(jiān)事。我國《公司法》規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。前者權力來源于股份所有權，而后者的權力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權。 （二）董事會的性質(zhì)及職權 股份有限公司董事會是依 法由股東會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權的公司常設機關。 ④ 禁止濫用公司財產(chǎn)。當然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得以認可或經(jīng)股東大會同意，則可視為合法。董事長的法定職權主要包括兩項：主持董事會會議和檢查董事會決議的實施情況。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過 3 年。董事名額的分配由合營方參照出資比例協(xié)商確定。 董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。 有限責任公司董事會對股東會負責，其職權與 50 頁董事會的職權相同。 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)，并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務，在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。除公司的基本組織機構（股東會、董事會、監(jiān)事會）外，公司的其他內(nèi)部管理機構的設置，均由董事會決定。由股東會作出最后決議。公司的財務預算方案、決算方案應由董事會草擬制訂，由股東會審議批準。 不論是股東年會還是臨時股東會，均應由董事會召集。 董事會決議的表決實行兩個原則 ：第一， “ 一人一票 ” 的原則；第二，多數(shù)通過原則。 股份有限公司召開董事會臨時會議的情形：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可 以提議召開董事會臨時會議。董事長及執(zhí)行董事?lián)喂痉ǘù砣耸侵髁?。這就決定了董事會不但是公司的執(zhí)行機關，還是公司的重要決策機關，要對股東會職權以外的公司重大事項進行決策。 董事會負責執(zhí)行股東會的決議，負責管理、執(zhí)行公司業(yè)務和公司事務。董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點，是公司運轉(zhuǎn)的核心。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立 、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。 普通決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。 （ 1）股東行使表決權的依據(jù) 27 股東所持股份是股東權的計算依據(jù)。② 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召開和主持。 （ 2）臨時股東大會。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會職權適用于有限責任公司股東會職權的規(guī)定。 三、股份有限公司的股東大 會 股份有限公司股東大會是公司的權力機構，由全體股東組成，行使公司的最高決策權。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。 股東會依法享有下列職權： ① 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； ② 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項， ③ 審議批準董事會的報告， ④ 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； ⑤ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； ⑥ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧 損方案； ⑦ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ⑧ 對公司發(fā)行債券作出決議。 我國公司法規(guī)定：有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司成立之前違反股東出資義務的，應向公司、履行出資義務的股東承擔違約責任。 25 公司的原有股東，對新增資本、新發(fā)行的股份享有優(yōu)先認購權。 、監(jiān)事的選舉權、被選舉權 股東可查閱公司章程、股東大會記錄、財務會計報告，了解公司經(jīng)營狀況的權利。股東僅以其出資額（所持股份）為限，對公司債務間接承擔責任。 （三）股東的法律地位 公司股東作為出資者按投入公 司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。一是自然人作為發(fā)起人應當具備完全行為能力；二是法人作為發(fā)起人應當是法律上不受限制者；三是發(fā)起人的國籍和住所受到一定限制。 ① 對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任； ② 公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任； ③ 在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，對公司承擔賠償責任。 第 三 節(jié) 股東機構 一、股東概述 （一）股東的含義 股東是指持有公司資本的一定份額并享有股東權利的人。 、董事會、監(jiān)事 會和經(jīng)營人員之間的相互制衡關系 ① 股東作為所有者掌握著最終的控制權，他們可以決定董事會的人選，并有推選或不推選直至起訴某位董事的權利。 市場競爭機制是 企業(yè)家激勵約束機制的重要組成部分，它包括企業(yè)家市場、資本市場和產(chǎn)品市場的競爭。了解市場招聘的優(yōu)缺點?？茖W的經(jīng)營者選擇方式應該是 市場招聘和內(nèi)部提拔并舉 。其中創(chuàng)造能力是一個經(jīng)營者的核心能力。 。公司的經(jīng)營權被賦予了職業(yè)經(jīng)理 。 公司法人產(chǎn)權集中于董事會，而經(jīng)營權集中在經(jīng)理手中。 原始所有權與法人產(chǎn)權的分離后，股東作為原始所有者保留對資產(chǎn)的價值形態(tài) —— 股票占有的權利；法人享有對實物資產(chǎn)的占有權利。 21 這是公司所有權本身的分離，公司出資者的所有權轉(zhuǎn)化為原始所有權，失去了對公司資產(chǎn)的實際占有權和支配權。 （三）公司財產(chǎn)權能的兩次分離 公司財產(chǎn)權能的分離是以公司法人為中介的所有權與經(jīng)營權的兩次分離。 股權的主要權限有： ① 對股票或其他股份憑證的所有權和處分權； ② 對公司決策的參與權； ③ 對公司收益參與分配的權利。一般而言，所有者是指企業(yè)財產(chǎn)所有權（或產(chǎn)權）的擁有者，包括占有、使用、收益和處置等權利。 （ 3） 企業(yè)領導體制的核心是制度規(guī)范 （二） 企業(yè)領導體制的主要作用 （ 1） 科學的領導體制是企業(yè)領導活動有效開展的組織保證。 第 5 講 第二章 公司法人 治理結構 第一節(jié) 企業(yè)領導體制及其發(fā)展 一、 企業(yè)領導體制的內(nèi)涵和作用 （一） 企業(yè)領導體制的內(nèi)涵 企業(yè)領導體制是企業(yè)自助建立的、通過企業(yè)領導權限劃分而形成的組織結構和規(guī)章制度的總和。 暢銷（最大值為 100） 一般（最大值為 50） 滯銷（最大值為 20） I 50（ 10050） 10（ 5040） 0（ 2020） Ⅱ 30（ 10070） O（ 5050） 20（ 200） Ⅲ 0（ 100100） 20（ 5030） 40（ 20+20） （ 2）從各方 案中選取最大后悔值。 （大中取小法） 后悔值原則是用后悔值標準選擇方案。 對應的方案 Ⅲ 為最大值系數(shù) a= 時的折衷法方案。 悲觀原則決策過程（小中取大法）： （ 1）在各方案的損益中找出最小者； （ 2）在所有方案的最小損益值中找最大者。不確定型決策常遵循以下幾種思考原則： 樂觀原則、悲觀原則、折衷原則、后悔值原則和等概率原則 。 （ 1）決策樹的構成 由 決策結點 “ 口 ” 、方案枝、狀態(tài)結點 “O” 和概率支 構成。 決策收益表法又稱決策損益矩陣。 風險型決策方法有： 決策收益表法和決策樹分析法 。因此邊際貢獻是對固定成本和利潤的貢獻。Q （ F+v 盈虧平衡點法又稱 本量利分析法或保本分析法， 是進行產(chǎn)量決策常用的方法。 （一）確定型決策方法 確定型決策方法是指在穩(wěn)定可控條件下進行決策，只要滿足數(shù)學模型的前提條件，模型就給出確定的結果。 （四）淘汰法 即先根據(jù)一定條件和標準，把全部備選方法篩選一遍，把達不到要求的方案淘汰掉，以達到縮小選擇范圍的目的。 在決策小組中，小組的成員互不通氣，也不在一起討論、協(xié)商，從而小組只是名義上的。 （二）德爾菲法 由美國著名的蘭德公司首創(chuàng)并用于預測和決策的方法。 在典型的頭腦風暴法會議中，決策者以一種明確的方式向所有參與者闡明問題，使參與者在完全不受約束的條件下，敞開思路，暢所欲言，在提出方案的過程中，不允許任何批評?？茖W經(jīng)營決策方法一般分為定性決策方法和定量決策方法。 三、企業(yè)經(jīng)營決策影響因素 企業(yè)經(jīng)營決策受到以下因素的影響： 過去的決策對目前決策的制約程度，主要受它們與現(xiàn)任決策者的關系的影響。選定的方法通常有三種，即經(jīng)驗判斷法、數(shù)學分析法（定量分析法）和試驗法。具體包括識別問題、診斷原因和制定目標三項工作。 決策是否正確，能否順利實施，它的影響效果如何，不僅取決于決策者和決策方案，而且直接取決于決策所處的環(huán)境和條件。決策者是系統(tǒng)中積極、能動也是最為關鍵的因素。 14 不確定型決策又稱非常規(guī)型決策，是指過去未出現(xiàn)過的、非例行的決策。 初始決策是零起點決策；追蹤決策又稱為非零點決策。 戰(zhàn)略決策即高層決策或宏觀決策，這種決策通常是由組織中的最高領導層作出，具有戰(zhàn)略性、長期性、穩(wěn)定性。 （一）經(jīng)營決策的類型 ，決策可分為 長期決策和短期決策 。 美國杜邦分析法說明：投資回報率 =投資周轉(zhuǎn)率 銷售利潤率。 預算作為一種控制方法，通常具有前饋控制和反饋控制的雙重功能 。 找出實際活動成效與評價標準的差距及其產(chǎn)生的原因。 （二）戰(zhàn)略控制流程 戰(zhàn)略控制的目標就是使企業(yè)戰(zhàn)略的實際實施效果 盡量符合戰(zhàn)略的預期目標。 反饋控制又稱事后控制；實時控制又稱事中控制或稱現(xiàn)場控制；前饋控制也稱事先控制。戰(zhàn)略控制按不同的標準可以劃分為多種類型。為了順利地實現(xiàn)戰(zhàn)略方案分解 的目標，必須編制具體的戰(zhàn)略行動計劃。 企業(yè)的戰(zhàn)略是從基層單位自下而上地產(chǎn)生。該模式較適合于環(huán)境確定性較大的企業(yè)。 （二）企業(yè)戰(zhàn)略實施的模式 在企業(yè)戰(zhàn)略實踐中，戰(zhàn)略實施有五種不同的模式。 二、企業(yè)戰(zhàn)略的實施 企業(yè)戰(zhàn)略實施是企業(yè)戰(zhàn)略管理的關鍵環(huán)節(jié)。 （三）確定企業(yè)使命與目標 企業(yè)的戰(zhàn)略目標因企業(yè)的類型和使命不同而各不相同。具體包括：投資收益分析法和資金流分析 風險分析的具體方法主要有：敏感性分析、決策矩陣、模型模擬、嘗試搜索模型等。生命周期組合矩陣含有兩個維度：行業(yè)的生命周期階段和企業(yè)的競爭地位。它代表著最優(yōu)的利潤增長率和最佳的投資機會。 ④ 明星區(qū)。 ③ 幼童區(qū)。瘦狗區(qū)位于直角坐標軸的左下角。金牛區(qū)位于直角坐標軸的右下角，擁有較高的市場占有率和較低的業(yè)務增長率。 具體包括 組合分析法、生命周期分析法和價值系統(tǒng)分析法 三種方法。放棄戰(zhàn)略的目的是要找到肯出高于企業(yè)固定資產(chǎn)時價的買主。 當企業(yè)在一段較長時間的快速發(fā)展后，有可能會遇到一些問題使 得效率下降，此時可采用暫停戰(zhàn)略。 穩(wěn)定戰(zhàn)略具體包括 無變化戰(zhàn)略、維持利潤戰(zhàn)略、暫停戰(zhàn)略和謹慎實施戰(zhàn)略四種情況。 （ 2）不相關多元 化戰(zhàn)略 又稱無關聯(lián)多元化戰(zhàn)略，是指企業(yè)進入現(xiàn)有產(chǎn)品或服務在技術、市場等方面沒有任何關聯(lián)的新行業(yè)或新領域的戰(zhàn)略。 多元化發(fā)展戰(zhàn)略又稱多樣化戰(zhàn)略 、多角化戰(zhàn)略、多種經(jīng)營戰(zhàn)略，是指一個企業(yè)同時在兩個或兩個以上行業(yè)中進行經(jīng)營。后向一體化戰(zhàn)略就是企業(yè)生產(chǎn)所需的原材料和零部件等，由外部供應改為自己生產(chǎn)。具體包括 縱向一體化、橫向一體化 。 ④ 通過發(fā)揮優(yōu)勢集中經(jīng)營實現(xiàn)集中戰(zhàn)略的方法。對于產(chǎn)品開發(fā)和工藝裝備成本偏高的行業(yè)通常以產(chǎn)品系列的某一部分作為經(jīng)營的重點。 （ 1）在行業(yè)中有特殊需求的顧客存在，或在某一地區(qū)有特殊需求的顧客存在。 （ 4）通