【正文】 對于國有獨(dú)資公司來說， 經(jīng)理是必須設(shè)置的職務(wù)。我國公司法對經(jīng)理的任職資格作出了與董事相同的要求。 公司法規(guī)定經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議。其中， 控制是第一性的，合作是第二性的。在國外，經(jīng)理一般由公司章程任意設(shè)定，設(shè)立后即為公司常設(shè)的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。 國有獨(dú)資公司必須設(shè)立董事會。 董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。我國公司法明確了國有獨(dú)資公司章程的制定和批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)是國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)。 （ 4） 獨(dú)立董事的義務(wù) 獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有 誠信與勤勉 義務(wù)。但鑒于我國獨(dú)立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督與制衡控制股東，為使獨(dú)立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事吞沒，獨(dú)立董事應(yīng)在董事會中占據(jù)多數(shù)席位。 第一、 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： ① 在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系； ② 直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上 市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； ③ 在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； ④ 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； ⑤ 為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； ⑥ 公司章程規(guī)定的其他人員。 董事會會議一人一票，采取多數(shù)決的表決方式。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開 10 日前通知全體董事和監(jiān)事。我國《公司法》規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。前者權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。 （二）董事會的性質(zhì)及職權(quán) 股份有限公司董事會是依 法由股東會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)關(guān)。 ④ 禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得以認(rèn)可或經(jīng)股東大會同意，則可視為合法。董事長的法定職權(quán)主要包括兩項(xiàng)：主持董事會會議和檢查董事會決議的實(shí)施情況。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過 3 年。董事名額的分配由合營方參照出資比例協(xié)商確定。 董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。 有限責(zé)任公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，其職權(quán)與 50 頁董事會的職權(quán)相同。 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)，在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。除公司的基本組織機(jī)構(gòu)（股東會、董事會、監(jiān)事會）外，公司的其他內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，均由董事會決定。由股東會作出最后決議。公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會草擬制訂，由股東會審議批準(zhǔn)。 不論是股東年會還是臨時(shí)股東會，均應(yīng)由董事會召集。 董事會決議的表決實(shí)行兩個(gè)原則 ：第一， “ 一人一票 ” 的原則；第二，多數(shù)通過原則。 股份有限公司召開董事會臨時(shí)會議的情形：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可 以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長及執(zhí)行董事?lián)喂痉ǘù砣耸侵髁?。這就決定了董事會不但是公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)，還是公司的重要決策機(jī)關(guān)，要對股東會職權(quán)以外的公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。 董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會的決議，負(fù)責(zé)管理、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點(diǎn)，是公司運(yùn)轉(zhuǎn)的核心。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立 、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。 普通決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 （ 1）股東行使表決權(quán)的依據(jù) 27 股東所持股份是股東權(quán)的計(jì)算依據(jù)。② 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召開和主持。 （ 2）臨時(shí)股東大會。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會職權(quán)適用于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定。 三、股份有限公司的股東大 會 股份有限公司股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。 股東會依法享有下列職權(quán)： ① 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； ② 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)， ③ 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告， ④ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告； ⑤ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ⑥ 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧 損方案； ⑦ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ⑧ 對公司發(fā)行債券作出決議。 我國公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，股份有限公司股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司成立之前違反股東出資義務(wù)的，應(yīng)向公司、履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 25 公司的原有股東，對新增資本、新發(fā)行的股份享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。 、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán) 股東可查閱公司章程、股東大會記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，了解公司經(jīng)營狀況的權(quán)利。股東僅以其出資額（所持股份）為限，對公司債務(wù)間接承擔(dān)責(zé)任。 （三）股東的法律地位 公司股東作為出資者按投入公 司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。一是自然人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)具備完全行為能力；二是法人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)是法律上不受限制者；三是發(fā)起人的國籍和住所受到一定限制。 ① 對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； ② 公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； ③ 在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 第 三 節(jié) 股東機(jī)構(gòu) 一、股東概述 （一）股東的含義 股東是指持有公司資本的一定份額并享有股東權(quán)利的人。 、董事會、監(jiān)事 會和經(jīng)營人員之間的相互制衡關(guān)系 ① 股東作為所有者掌握著最終的控制權(quán)，他們可以決定董事會的人選，并有推選或不推選直至起訴某位董事的權(quán)利。 市場競爭機(jī)制是 企業(yè)家激勵約束機(jī)制的重要組成部分，它包括企業(yè)家市場、資本市場和產(chǎn)品市場的競爭。了解市場招聘的優(yōu)缺點(diǎn)。科學(xué)的經(jīng)營者選擇方式應(yīng)該是 市場招聘和內(nèi)部提拔并舉 。其中創(chuàng)造能力是一個(gè)經(jīng)營者的核心能力。 。公司的經(jīng)營權(quán)被賦予了職業(yè)經(jīng)理 。 公司法人產(chǎn)權(quán)集中于董事會，而經(jīng)營權(quán)集中在經(jīng)理手中。 原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離后，股東作為原始所有者保留對資產(chǎn)的價(jià)值形態(tài) —— 股票占有的權(quán)利；法人享有對實(shí)物資產(chǎn)的占有權(quán)利。 21 這是公司所有權(quán)本身的分離，公司出資者的所有權(quán)轉(zhuǎn)化為原始所有權(quán)，失去了對公司資產(chǎn)的實(shí)際占有權(quán)和支配權(quán)。 （三）公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的兩次分離 公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的分離是以公司法人為中介的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的兩次分離。 股權(quán)的主要權(quán)限有： ① 對股票或其他股份憑證的所有權(quán)和處分權(quán)； ② 對公司決策的參與權(quán)； ③ 對公司收益參與分配的權(quán)利。一般而言，所有者是指企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)（或產(chǎn)權(quán)）的擁有者，包括占有、使用、收益和處置等權(quán)利。 （ 3） 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的核心是制度規(guī)范 （二） 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的主要作用 （ 1） 科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)活動有效開展的組織保證。 第 5 講 第二章 公司法人 治理結(jié)構(gòu) 第一節(jié) 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制及其發(fā)展 一、 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的內(nèi)涵和作用 （一） 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的內(nèi)涵 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制是企業(yè)自助建立的、通過企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)限劃分而形成的組織結(jié)構(gòu)和規(guī)章制度的總和。 暢銷（最大值為 100） 一般（最大值為 50） 滯銷（最大值為 20） I 50（ 10050） 10（ 5040） 0（ 2020） Ⅱ 30（ 10070） O（ 5050） 20（ 200） Ⅲ 0（ 100100） 20（ 5030） 40（ 20+20） （ 2）從各方 案中選取最大后悔值。 （大中取小法） 后悔值原則是用后悔值標(biāo)準(zhǔn)選擇方案。 對應(yīng)的方案 Ⅲ 為最大值系數(shù) a= 時(shí)的折衷法方案。 悲觀原則決策過程（小中取大法）： （ 1）在各方案的損益中找出最小者； （ 2）在所有方案的最小損益值中找最大者。不確定型決策常遵循以下幾種思考原則： 樂觀原則、悲觀原則、折衷原則、后悔值原則和等概率原則 。 （ 1）決策樹的構(gòu)成 由 決策結(jié)點(diǎn) “ 口 ” 、方案枝、狀態(tài)結(jié)點(diǎn) “O” 和概率支 構(gòu)成。 決策收益表法又稱決策損益矩陣。 風(fēng)險(xiǎn)型決策方法有： 決策收益表法和決策樹分析法 。因此邊際貢獻(xiàn)是對固定成本和利潤的貢獻(xiàn)。Q （ F+v 盈虧平衡點(diǎn)法又稱 本量利分析法或保本分析法， 是進(jìn)行產(chǎn)量決策常用的方法。 （一）確定型決策方法 確定型決策方法是指在穩(wěn)定可控條件下進(jìn)行決策，只要滿足數(shù)學(xué)模型的前提條件，模型就給出確定的結(jié)果。 （四）淘汰法 即先根據(jù)一定條件和標(biāo)準(zhǔn)，把全部備選方法篩選一遍，把達(dá)不到要求的方案淘汰掉，以達(dá)到縮小選擇范圍的目的。 在決策小組中，小組的成員互不通氣，也不在一起討論、協(xié)商，從而小組只是名義上的。 （二）德爾菲法 由美國著名的蘭德公司首創(chuàng)并用于預(yù)測和決策的方法。 在典型的頭腦風(fēng)暴法會議中，決策者以一種明確的方式向所有參與者闡明問題，使參與者在完全不受約束的條件下，敞開思路，暢所欲言，在提出方案的過程中，不允許任何批評。科學(xué)經(jīng)營決策方法一般分為定性決策方法和定量決策方法。 三、企業(yè)經(jīng)營決策影響因素 企業(yè)經(jīng)營決策受到以下因素的影響： 過去的決策對目前決策的制約程度，主要受它們與現(xiàn)任決策者的關(guān)系的影響。選定的方法通常有三種，即經(jīng)驗(yàn)判斷法、數(shù)學(xué)分析法（定量分析法）和試驗(yàn)法。具體包括識別問題、診斷原因和制定目標(biāo)三項(xiàng)工作。 決策是否正確，能否順利實(shí)施，它的影響效果如何，不僅取決于決策者和決策方案，而且直接取決于決策所處的環(huán)境和條件。決策者是系統(tǒng)中積極、能動也是最為關(guān)鍵的因素。 14 不確定型決策又稱非常規(guī)型決策，是指過去未出現(xiàn)過的、非例行的決策。 初始決策是零起點(diǎn)決策；追蹤決策又稱為非零點(diǎn)決策。 戰(zhàn)略決策即高層決策或宏觀決策，這種決策通常是由組織中的最高領(lǐng)導(dǎo)層作出，具有戰(zhàn)略性、長期性、穩(wěn)定性。 （一）經(jīng)營決策的類型 ，決策可分為 長期決策和短期決策 。 美國杜邦分析法說明：投資回報(bào)率 =投資周轉(zhuǎn)率 銷售利潤率。 預(yù)算作為一種控制方法，通常具有前饋控制和反饋控制的雙重功能 。 找出實(shí)際活動成效與評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的差距及其產(chǎn)生的原因。 （二）戰(zhàn)略控制流程 戰(zhàn)略控制的目標(biāo)就是使企業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)際實(shí)施效果 盡量符合戰(zhàn)略的預(yù)期目標(biāo)。 反饋控制又稱事后控制；實(shí)時(shí)控制又稱事中控制或稱現(xiàn)場控制；前饋控制也稱事先控制。戰(zhàn)略控制按不同的標(biāo)準(zhǔn)可以劃分為多種類型。為了順利地實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略方案分解 的目標(biāo)，必須編制具體的戰(zhàn)略行動計(jì)劃。 企業(yè)的戰(zhàn)略是從基層單位自下而上地產(chǎn)生。該模式較適合于環(huán)境確定性較大的企業(yè)。 （二）企業(yè)戰(zhàn)略實(shí)施的模式 在企業(yè)戰(zhàn)略實(shí)踐中，戰(zhàn)略實(shí)施有五種不同的模式。 二、企業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)施 企業(yè)戰(zhàn)略實(shí)施是企業(yè)戰(zhàn)略管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。 （三）確定企業(yè)使命與目標(biāo) 企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)因企業(yè)的類型和使命不同而各不相同。具體包括：投資收益分析法和資金流分析 風(fēng)險(xiǎn)分析的具體方法主要有：敏感性分析、決策矩陣、模型模擬、嘗試搜索模型等。生命周期組合矩陣含有兩個(gè)維度：行業(yè)的生命周期階段和企業(yè)的競爭地位。它代表著最優(yōu)的利潤增長率和最佳的投資機(jī)會。 ④ 明星區(qū)。 ③ 幼童區(qū)。瘦狗區(qū)位于直角坐標(biāo)軸的左下角。金牛區(qū)位于直角坐標(biāo)軸的右下角，擁有較高的市場占有率和較低的業(yè)務(wù)增長率。 具體包括 組合分析法、生命周期分析法和價(jià)值系統(tǒng)分析法 三種方法。放棄戰(zhàn)略的目的是要找到肯出高于企業(yè)固定資產(chǎn)時(shí)價(jià)的買主。 當(dāng)企業(yè)在一段較長時(shí)間的快速發(fā)展后，有可能會遇到一些問題使 得效率下降，此時(shí)可采用暫停戰(zhàn)略。 穩(wěn)定戰(zhàn)略具體包括 無變化戰(zhàn)略、維持利潤戰(zhàn)略、暫停戰(zhàn)略和謹(jǐn)慎實(shí)施戰(zhàn)略四種情況。 （ 2）不相關(guān)多元 化戰(zhàn)略 又稱無關(guān)聯(lián)多元化戰(zhàn)略，是指企業(yè)進(jìn)入現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)在技術(shù)、市場等方面沒有任何關(guān)聯(lián)的新行業(yè)或新領(lǐng)域的戰(zhàn)略。 多元化發(fā)展戰(zhàn)略又稱多樣化戰(zhàn)略 、多角化戰(zhàn)略、多種經(jīng)營戰(zhàn)略，是指一個(gè)企業(yè)同時(shí)在兩個(gè)或兩個(gè)以上行業(yè)中進(jìn)行經(jīng)營。后向一體化戰(zhàn)略就是企業(yè)生產(chǎn)所需的原材料和零部件等，由外部供應(yīng)改為自己生產(chǎn)。具體包括 縱向一體化、橫向一體化 。 ④ 通過發(fā)揮優(yōu)勢集中經(jīng)營實(shí)現(xiàn)集中戰(zhàn)略的方法。對于產(chǎn)品開發(fā)和工藝裝備成本偏高的行業(yè)通常以產(chǎn)品系列的某一部分作為經(jīng)營的重點(diǎn)。 （ 1）在行業(yè)中有特殊需求的顧客存在，或在某一地區(qū)有特殊需求的顧客存在。 （ 4）通