【正文】 (六 )發(fā)起 人協(xié)議書。 (四 )定向募股說明書。 (三 )可行性研究報告。 附： 1 組建農(nóng)村商業(yè)銀行 、農(nóng)村合作銀行申報材料目錄及要求 一、申請籌建 (一 )籌建申請書。 (十 )銀監(jiān)局及銀監(jiān)分局要切實加強對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建工作的指導(dǎo)，按照農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建標準和申請材料目錄，嚴把受理和審查關(guān)，確保組建質(zhì)量。如需提供原件的歷史文件是以英文書寫的，應(yīng)附中文譯本，且以中文譯本為準。申請書由銀監(jiān)局負責(zé)受理并初審 ，銀監(jiān)會負責(zé)審批和核準。 (八 )銀監(jiān)局負責(zé)或授權(quán)銀 監(jiān)分局負責(zé)審批原農(nóng)村信用社及其分社、儲蓄所變更為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行支行、分理處、儲蓄所。 (七 )董事和高級管理人員任職資格 農(nóng)村商業(yè)銀行董事和高級管理人員的任職資格比照《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》中關(guān)于城市商業(yè)銀行董事和高級管理人員任職資格的規(guī)定執(zhí)行。 2．關(guān)于專門委員會。獨立董事人數(shù)計入董事會總?cè)藬?shù)中。折算后的股份金額達不 到一個投票權(quán)標準的，不具有投票權(quán)；五是對暫時無法確認身份的股金，先行打包折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的資格股，不行使表決權(quán)，待股東身份落實后再作進一步處理。 (2)單個法人及其關(guān)聯(lián)企業(yè) (含中外合資與外商投資企業(yè) )持股合計不得超過股本總額的 10％。 (2)新入股的法人股東，屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營年限可以延續(xù)作為新企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營年限。擬定的注冊資本總額應(yīng)適當超前，至少滿足開業(yè)兩年內(nèi)資本充足率監(jiān)管要求。 (三 )設(shè)立方式 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行采取發(fā)起方式設(shè)立，一般采取 平價發(fā)行的方式。如江蘇省蘇州市區(qū)農(nóng)村信用聯(lián)社申請組建農(nóng)村商業(yè)銀行，名稱為“江蘇東吳農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡稱“江蘇東吳農(nóng)村商業(yè)銀行”。如江蘇吳江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司，簡稱吳江農(nóng)村商業(yè)銀行。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審查意見和申請材料上報銀監(jiān)會審批。職工代表大會選舉職工監(jiān)事。 (二 )申請開業(yè)的各項工作 1．增資擴股和驗資。制定募股說明書，按公正、透明的原則征集新發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。銀監(jiān)局根據(jù)對組建工作檢查驗收和復(fù)查結(jié)果，出具《組建工作驗收報告》，對組建工作法律程序有效性、清產(chǎn)核資結(jié)果真實公允性負責(zé)。在此基礎(chǔ)上，籌備工作小組提出凈資產(chǎn)分配方案。 4．開展清產(chǎn)核資及凈資產(chǎn)分配工作。成立農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小 組。 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建工作應(yīng)嚴格依法進行，按照規(guī)定要求履行相關(guān)法律程序，形成法律文書，不得逆程序違規(guī)操作。 《審核報告》（《組建工作驗收報告》作為附件）一式兩份正式文件。申請材料的封面和側(cè)面應(yīng)標有“關(guān)于申請 籌建 XX 農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）的材料”或“關(guān)于 XX 農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）開業(yè)申請的材料”字樣，申請材料須用中文簡體仿宋 GB2312 小三號字體書寫。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行開業(yè)后即啟用新的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標識。農(nóng)村商業(yè)銀行與農(nóng)村合作銀行應(yīng)積極向社會招聘引進合格的高級管理人員。董事 會下應(yīng)設(shè)立若干專門委員會，開業(yè)時應(yīng)設(shè)立風(fēng)險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應(yīng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易委員會。獨立董事人數(shù)計入董事會總?cè)藬?shù)中。待股東身份落實后再作進一步處理。 （五）原農(nóng)村信用社社員股金處理 籌備工作小組應(yīng)妥善制定原縣級聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員股金處置方案。 （ 4）個體工商戶，作為自然人入股。自然人股東應(yīng)在當?shù)鼐幼。ㄈ斯?東注冊地址應(yīng)在當?shù)亍? （四）股權(quán)設(shè)置、股東資格與持股比例規(guī)定 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股本結(jié)構(gòu)應(yīng)充分考慮股東來源的代表性。 （二）籌備工作小組組成 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組由地方政府負責(zé)人，縣（市區(qū)）農(nóng)村信用社聯(lián)合社、銀行監(jiān)管負責(zé)人以及稅務(wù)、工商、土地等相關(guān)部門人員組成。 “市 區(qū)、郊區(qū)、開發(fā)區(qū)聯(lián)社”等為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行可能出現(xiàn)重名的特殊情況，另設(shè)字號，不單獨以地級市名稱作為字號，命名規(guī)則為：“?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）名十字號十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”。如江蘇吳江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司，簡稱吳江農(nóng)村商業(yè)銀行。 二、審核要點 （一）申請籌建材料審核 ，附件齊全； ； （代表）大會通過的有關(guān)決議齊全，會議程序及決議內(nèi)容合法合規(guī)； 4.《發(fā)起人協(xié)議書》內(nèi)容合法合規(guī)，程序合法有效；發(fā)起人具備投資入股金融機構(gòu)的資格； ，評估結(jié)果真實公允；凈資產(chǎn)分配法律依據(jù)充分；報告內(nèi)容細致翔實； ； ； ； 權(quán)增資擴股、完善法人治理、健全內(nèi)部控制、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制等方面的措施符合監(jiān)管要求，切實可行。發(fā)起人、股東人數(shù)較多、不能全部參加會議的，可委托代理人出席會議。發(fā)起人認繳全部股金后，籌備工作小組聘請中介機構(gòu)進行驗資，出具驗資報告?；I備工作小組制定增資擴股方案，設(shè)置合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，制定募股說明書，按公正透明的原則征集新發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。在此基礎(chǔ)上，籌備工作小組提出凈資產(chǎn)分配方策； 。已經(jīng)統(tǒng)一法人的地方，只需要縣級聯(lián)社召開社員代表大會，不需要再通過與合并內(nèi)容相關(guān)的決議； 。 第三篇：農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)深化農(nóng)村信用社改革試點方案的通知》（國發(fā)〔 2021〕 15 號）和《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)和的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔 2021〕 10 號）精神，現(xiàn)對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引如下。包括資產(chǎn)質(zhì)量、盈利水平等；（ 2）分管業(yè)務(wù)合規(guī)合法情況； （ 3）分管業(yè)務(wù)內(nèi)控建設(shè)和風(fēng)險管理情況； （ 4）職責(zé)范圍內(nèi)發(fā)生的重大經(jīng)濟或刑事案件以及本人所應(yīng)承擔的責(zé) 任； （ 5）審計結(jié)論。 （十八）籌備工作小組關(guān)于對董事和高級管理人員任職資格進行審核的請示（要逐人說明審核意見，需個案審核的高級管理人員應(yīng)詳細說明具體原因和情況）； （十九）擬任職的董事、高級管 理人員的資格證明： （要對照《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》第六條、第七條、第八條和第九條所規(guī)定的相關(guān)條件逐項說明審核意見，需個案審核的高級管理人員應(yīng)詳細說明具體原因和情況）；（申請表中內(nèi)容要如實填列，并加蓋申請人和受理機關(guān)公章）； 、業(yè)務(wù)能力、管理能力、工作業(yè)績等方面的綜合鑒定； :（ 1）身份證復(fù)印件 。 附件 （一），注冊資本實收情況匯總表，注冊資本實收情況明細表、法人股東投資資格一覽表（逐筆列示長期投資 比例、三年盈利狀況、歸還銀行貸款等項目情況）、入股股東名冊及其出資額（企業(yè)法人要有住所和企業(yè)法人代碼）、股份和股份比例、驗資事項說明。經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃要求以真實數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，計算當前各項經(jīng)營指標，用數(shù)據(jù)說話，提出的措施應(yīng) 切實可行并能逐年檢驗評估。其內(nèi)容包括“三會”議事規(guī)則、董事會下專門委員會職責(zé)、 財務(wù)管理辦法、人事勞資管理辦法、稽核管理辦法、安全保衛(wèi)管理辦法和信貸管理辦法等內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度辦法； （十一）經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃。 （六）監(jiān)事會成員名單一覽表及簡歷。對股東大會代表產(chǎn)生的過程及合法性、股東大會召開程序、股東決議表決程序、決議內(nèi)容合法性，表決結(jié)果的有效性進行見證，發(fā)表意見。股東代表簽到名冊及授權(quán)委托書存放于合作銀行，由律師或公證人員審查。 各項決議應(yīng)當履行規(guī)范嚴格的法律程序。 （三）章程草案； （四）創(chuàng)立大會、股東（代表）大會、職工代表大會、董事 會、監(jiān)事會情況報告及決議。 （十五）銀監(jiān)會 規(guī)定的其他文件、資料。包括清產(chǎn)核資報告、固定資產(chǎn)評估報告、最近一年財務(wù)審計報告和凈資產(chǎn)確認書（注：清產(chǎn)核資范圍為聯(lián)社及所轄農(nóng)村信用社）。驗收工作經(jīng) 銀監(jiān)會授權(quán)，由銀監(jiān)局組織進行并出具驗收報告。（ 1）關(guān)聯(lián)企業(yè)向本農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行入股情況（ 2）關(guān)聯(lián)企業(yè)向境內(nèi)銀行機構(gòu)投資入股情況，包括所持股份與股份比例 聲明應(yīng)約定：如果存在任何隱瞞，則該企業(yè)在本農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的投票權(quán)受到限制。自然人名錄，包括每個發(fā)起人身份證號碼、住 所、擬認購資格股和投資股數(shù)。發(fā)起人協(xié)議書附件： 。 （六）發(fā)起人協(xié)議書。其內(nèi)容包括：籌建工作的組織領(lǐng)導(dǎo)；注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)設(shè)置、增資擴股方案；法人治理框架（股東（代表）大會、董事會、監(jiān)事會及董事會下專業(yè)委員會設(shè)置及具體構(gòu)成）；獨立董事、高級管理人員配備數(shù)量、部門設(shè)置和從業(yè) 人員配置；主要管理制度修訂；籌建工作步驟和時間安排等； （四）定向募股說明書。包括擬設(shè)機構(gòu)開業(yè)后三年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標、財務(wù)發(fā)展目標、風(fēng)險管理目標。申請書應(yīng)當載明是否符合設(shè)立農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行的條件、清產(chǎn)核資及驗收整改落實情況、準備工作完成情況、擬設(shè)立機構(gòu)發(fā)起人情況及出資比例、機構(gòu)性質(zhì)、組織形式、名稱、所在地、注冊資本和業(yè)務(wù)范圍。 、農(nóng)村合作銀行組建工作應(yīng)嚴格依法進行，按照規(guī)定要求履行相關(guān)法律程序，形成法律文書，不得違規(guī)操作或降低標準。 4 份，銀監(jiān)會 2 份，銀監(jiān)局 1 份，銀監(jiān)分局 1 份。 。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行應(yīng)當在許可證、營業(yè)執(zhí)照、分支機構(gòu)設(shè)立、憑證印制、印章、牌匾等所有工作準備就緒后開業(yè)。 （八）董事和高級管理人員任職資格 農(nóng)村商業(yè)銀行董事和高級管理人員的任職資格比照《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》中關(guān)于城市商業(yè)銀行董事和高級管理人員任職資格的規(guī)定執(zhí)行。董事會下應(yīng)設(shè)立若干專門委員會，開業(yè)時應(yīng)設(shè)立風(fēng)險管理委員會，法人股東持股比較集中的地 方，應(yīng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易委 員會。獨立董事人數(shù)計入董事會總?cè)藬?shù)中。折算后的股份金額達不到一個投票權(quán)標準的，不具有投票權(quán)。新入股的法人股東，屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營年限可以延續(xù)作為新企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營年限；個人 獨資企業(yè)，作為企業(yè)法人入股；個體工商戶，作為自然人入股；其他特殊組織，如經(jīng)濟合作社、集體經(jīng)濟組織，出具批準設(shè)立文件、營業(yè)執(zhí)照、會計報表等證明文件，由管理部門說明情況后可作個案審查。 10%，多個境外金融機構(gòu)持股合計不得超過資本總額的 25%。 （四）股本結(jié)構(gòu) 5‰，職工持股合計不得超過資本總額的 25％，農(nóng)村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于資本總額的 30％。 （二）籌備工作小組組成 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組由地方縣（市、區(qū)）農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社主要負責(zé)人、農(nóng)村信用合作社代表以及相關(guān)人員組成。對于可能的重名等特殊情況，可個案考慮。 落實； ； 、增資擴股、完善法人治理、健全內(nèi)部控制、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制等方面的措施符合監(jiān)管要求，切實可行； （二）申請開業(yè)材料審核（重點：法律程序及決議、注冊資本及股東資格、高管人員資格） ，附件齊全 。選舉和聘任高級管理人員，通過基本管理制度辦法等。職工代表大會選舉職工監(jiān)事。增資擴股和驗資應(yīng)區(qū)分原農(nóng)村信用社老股東轉(zhuǎn)增合作銀行股本與新股東投資入股。 8.籌備工作小組準備申請文件，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出籌建申請?；I備工作小組制訂募股說明書，按公正透明的原則征集發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。籌備工作小組針對驗收發(fā)現(xiàn)的問題予以整改，出具整改報告，銀監(jiān)局復(fù)查?；I備工作小組、縣聯(lián)社、中介機構(gòu)三方確認凈資產(chǎn)。已經(jīng)統(tǒng)一法人的地方，只需要縣聯(lián)社召開社員代表大會，且不需要通過與合并內(nèi)容相關(guān)決議。 。 一、組建工作及申報程序 （一）申請籌建的各項工作 ，省（自治區(qū)、直轄市）的縣（市、區(qū)）農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社符合組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行條件的，經(jīng)銀監(jiān)局同意后即可著手籌建前的各項準備工作。合作部原則上不接待申請單位直接咨詢。 ，銀監(jiān)會兩份，銀監(jiān)局一份，銀監(jiān)分局一份。 、紙張幅面為 209 295 毫米規(guī)格（標準 A4 紙張規(guī)格，需提供原件的歷史文件除外）。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行應(yīng)當在許可證、營業(yè)執(zhí)照、分支機構(gòu)設(shè)立、憑證印制、印章、牌匾等所有工作準備就緒后開業(yè)。農(nóng)村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事的產(chǎn)生及職責(zé)可參見《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》（中國人民銀行公告〔 2021〕第 15 號） 。董事會中應(yīng)有 1－ 2 名獨立董事。折算后的股份金額達不到一個投票權(quán)標準的，不具有投票權(quán)；五是對暫時無法確認身份的股金，先行打包折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的資格股，不行使表決權(quán)。持股比例超過 5％的應(yīng)報當?shù)劂y行監(jiān)管機構(gòu)審批。 （ 3）非法人的經(jīng)濟組織，如個人獨資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經(jīng)濟組織以經(jīng)濟組織名義入股的，應(yīng)符合法人企業(yè)投資入股金融機構(gòu)的要求，視作法人股管理；不符合法人企業(yè)投資入股金融機構(gòu)要求的，以自然人身份入股，按自然人股管理。