上市公司與控股股東關(guān)聯(lián)方交易的規(guī)范(doc8)-經(jīng)營管理-wenkub.com
2025-08-01 21:38 本頁面
【正文】 其次，準(zhǔn)則和制度的制定應(yīng)是一個動態(tài)調(diào)整的過程，要根據(jù)上市公司關(guān)聯(lián)交易中出現(xiàn)的新情況和新特點(diǎn)及時進(jìn)行補(bǔ)充和完善，并且還應(yīng)具有一定的前瞻性，爭取能最大限度地避免不公平的關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生。 （三）要加強(qiáng)會計準(zhǔn)則的建設(shè)，完善對關(guān)聯(lián)方交易的信息披露制度 據(jù)一項國家社科基金資助項目對滬深兩地證券交易所上市公司的問卷調(diào)查結(jié)果表明：對關(guān)聯(lián)方及其交易信息披露規(guī)范的急需程度，在 38 項具體準(zhǔn)則項目中名列第一。在融資機(jī)制方面，應(yīng)當(dāng)以保護(hù)投資者利益為出發(fā)點(diǎn)，打破傳統(tǒng)的圈錢籌資機(jī)制，提高股票市場融資的效率，從而減少控股股東將上市公司作為“提款機(jī)”，侵占上市公司財產(chǎn)的行為。在股權(quán)融資的融資程序方面，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循“競業(yè)禁止”的原則對原有企業(yè)進(jìn)行改制重組，并且應(yīng)當(dāng)由監(jiān)管部門和中介機(jī)構(gòu)對改制后成立的股份公司在產(chǎn)、供、銷、知識產(chǎn)權(quán)等方面與原有公司是否存在經(jīng)濟(jì)依賴性及其程度作出考核和評價。此外，為了保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性，準(zhǔn)則還要求“獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響”。證監(jiān)會 2020 年 1 月發(fā)布的 《上市公司治理準(zhǔn)則》對規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和控股股東的行為有重要意義。股權(quán)結(jié)構(gòu)改變的過程，實(shí)質(zhì)上也 是對公司控制權(quán)重新分配的過程。 2020 年 7 月份以后，由于證監(jiān)會對上市公司與控股股東的擔(dān)保行為做了限制，上市公司的對外擔(dān)保更多地表現(xiàn)為上市公司之間的互保行為 。上市公司對外提供擔(dān)保已經(jīng)成為證券市場的普遍現(xiàn)象。 “垃圾箱”，損害上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和運(yùn)營效率。但目前在我國，公司獨(dú)立人格并未真正成為現(xiàn)實(shí)，同時由于我國國有控股股東行為模式具有特殊性，導(dǎo)致一些控股股東并未真正按照法律的規(guī)定將財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，而是通過各種手段直接支配公司的經(jīng)濟(jì)資源，或者干預(yù)公司的獨(dú)立經(jīng)營活動，使其為自身利益服務(wù)，從而嚴(yán)重侵犯了其他股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。盡管新準(zhǔn)則對減少上市公司利用“數(shù)字游戲”來粉飾經(jīng)營業(yè)績 中國最龐大的資料庫下載 中國最龐大的資料庫下載 起到了重要的作用 ，但是它并不能最大程度地防止資產(chǎn)重組中不公平的關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生。 、資產(chǎn)置換等重組方式來美化財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績。例如，美爾雅通過與控股公司簽訂的產(chǎn)品銷售協(xié)議，可以從每套西服的銷售中獲得毛利達(dá)千元以上，而在同期與日本三泰衣料株式會社的銷售協(xié)議中，每套西服只 得到 800 日元的加工費(fèi) (折合 元 )，相比之下，這筆關(guān)聯(lián)方交易的定價明顯地違背了市 場原則，導(dǎo)致了美爾雅收入和利潤的虛增。因此，在缺乏有效的公司治理條件下，控股股東有可能利用在上市公司的主導(dǎo)地位追求自身利益的最大化，而對中小投資者的利益和上市公司的發(fā)展產(chǎn)生不良影響，而不公平的 關(guān)聯(lián)方交易是控股股東在謀求自身利益過程中經(jīng)常使用的主要手段 ??/P 我國上市公司與控股股東不公平的關(guān)聯(lián)方交易中存在的問題 中國最龐大的資料庫下載 中國最龐大的資料庫下載 關(guān)聯(lián)方交易作為一種特殊的交易形式，在具體操作時具有隱蔽性強(qiáng)、調(diào)節(jié)方便的特點(diǎn)，因此不公平的關(guān)聯(lián)方交易常常與國有控股股東和上市公司之間的報表操縱和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移密切相關(guān)。由于股權(quán)融資的范圍非常廣泛，且無 須還本付息，故國有控股股東很關(guān)注上市公司的融資資格和能力，并充分利用以增加在本地經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的資金投入，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)擴(kuò)張和就業(yè)水平提
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