中級(jí)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法上市公司-資料下載頁(yè)
2025-08-02 19:21本頁(yè)面
【導(dǎo)讀】董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東請(qǐng)求時(shí)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)不履行職責(zé)。監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有10％。4．股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以。要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。董事）代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出。聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。記錄的，該董事可以免除責(zé)任。④上市公司最近“36個(gè)月”內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％；②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；
【正文】 。 2． 有限合伙人 有限合伙人 可以 自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【考點(diǎn) 9】損益分配 1． 合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。 2． 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人 協(xié)商 決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照 “實(shí)繳出資”比例 分配、分擔(dān)； 無法確定 出資比例的，由合伙人 平均分配、分擔(dān) 。 3． 部分 （ 1）普通合伙企業(yè)：合伙協(xié)議不得約定將全 部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 （ 2）有限合伙企業(yè)：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【考點(diǎn) 10】決議方式 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人 一人一票 并經(jīng) 全體 合伙人 過半數(shù) 通過的表決辦法?！逗匣锲髽I(yè)法》對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 【考點(diǎn) 11】 善意第三人 1． 合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。 2． 普 通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 3． 合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。 【考點(diǎn) 12】 入伙 1． 普通合伙人 新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 2． 有限合伙人 新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其 “認(rèn)繳的出資額” 為限承擔(dān)責(zé)任。 【考點(diǎn) 13】 退伙 1． 普通合伙人 普通退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合 伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 2． 有限合伙人 有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 【考點(diǎn) 14】當(dāng)然退伙和除名 表 3— 1 普通合伙人 有限合伙人 合伙人死亡 √ √ 全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行 √ √ 喪失償債能力 √ 喪失民事行為能力 經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；否則退伙 【考點(diǎn) 15】財(cái)產(chǎn) 繼承 1． 普通合伙人 （ 1）繼承人具備完全民事行為能力的， 按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。 （ 2）繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。 （ 3）如果繼承人不愿意成為合伙人或者不能成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。 2． 有限合伙人 無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。 【考點(diǎn) 16】 合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變 1． 有 限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 2． 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 【考點(diǎn) 17】 個(gè)人的債務(wù)清償 1． 普通合伙人 （ 1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人 不得 以其債權(quán) 抵銷 其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也 不得代位行使 合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 （ 2）合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合 伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 2． 有限合伙人 有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 【考點(diǎn) 18】 企業(yè)的債務(wù)清償 1． 普通合伙人 （ 1）普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的所有債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求普通合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各普通合伙人分別追索。 （ 2）新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前、入伙后合伙企業(yè)的債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （ 3）退伙的普通退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （ 4）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 2． 有限合伙人 （ 1）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 （ 2）新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 （ 3）有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回 的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 （ 4）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （ 5）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 【考點(diǎn) 19】 有限合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù) 有限合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求“普通合伙人 ”清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，“普通合伙人”對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 【考點(diǎn) 20】解散和清算 1． 解散事由 2． 清算人
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