20xx中級會計職稱經濟法預習：上市公司設立獨立董事(1223)-資料下載頁
2024-11-05 05:20本頁面
【正文】 8）上市公司向獨立董事提供的資料上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。發(fā)表獨立意見：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高級管理人員；3）董事、高級管理人員的薪酬；4）重大關聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)提供資金）；5）變更募集資金用途；6）創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的對外擔保事項；7）股權激勵計劃；8）就回購股份事宜；9）上市公司重大資產重組對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。10）在報告中對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明并發(fā)表獨立意見。11）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項。——獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如屬于需要披露的事項應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事意見分歧無法達成一致時董事會應將各獨立董事的意見分別披露。及時向交易所報告必要時應聘請中介機構進行專項調查：（1）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（2）未及時履行信息披露義務；（3）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。應向證監(jiān)會本所及派出機構報告：（1）被公司免職本人認為免職理由不當?shù)?；?）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形致使獨立董事辭職的；（3）董事會會議材料不充分兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；（4）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后董事會未采取有效措施的；五、典型案例（一）現(xiàn)代投資案例2008年底，公司曾因聘任問題獨董引發(fā)市場強烈質疑。資料顯示，公司現(xiàn)任獨董李安的任職資格存在兩處明顯瑕疵。其一，現(xiàn)代投資曾聲明，李安沒有“與上市公司控股股東及實際控制人存在關聯(lián)關系”。而實際上，李安于1993年2月?lián)魏鲜〗煌◤d廳長、黨組書記；現(xiàn)代投資恰是湖南省交通廳的“廳直單位”，而公司名義上的大股東反而不是“廳直單位”；這證實了湖南省交通廳對現(xiàn)代投資存在直接控制關系。其次，現(xiàn)代投資還曾表示，李安沒有“受過證監(jiān)會及其他有關部門的處罰或證券交易所的懲戒”。而2007年8月13日，湖南省湘西土家族苗族自治州鳳凰縣正在建設的堤溪沱江大橋發(fā)生坍塌事故，造成64人死亡，22人受傷，直接經濟損失3974萬元。根據(jù)國務院常務會議的決定，湖南省有關部門對事故發(fā)生負有責任的原廳長李安行政記大過、黨內警告。因此，現(xiàn)代投資收到了來自深交所的關注函，但在市場一片質疑聲中，公司仍強行聘任李安為獨董，同期將獨董薪酬由3萬提至6萬。特別值得注意的是，除今日兩高管及李安外，2002年現(xiàn)代投資原董事長、也曾出任過省交通廳副廳長的馬其偉因受賄被判無期徒刑，可謂畫下公司的治理史上首個污點?！驹浻腥苏勂鹪薪煌◤d黨組書記擔任上市公司獨董的案例，原來就是這家，當然人家已經離職之后擔任獨董并無不妥。如果是在職的呢，那就有些問題了，根據(jù)有關部門的規(guī)定，高校黨政班子成員是不能在外兼職的，比如黨委書記校長等，倒是院長系主任之類的在獨董界很活躍。當然還有一點可以關注，那就是李安在擔任獨董時是曾經存在違法違規(guī)行為的，記者對此非常不滿，根據(jù)獨立董事任職資格的規(guī)定，獨立董事任職資格首先要滿足公司法147條的規(guī)定?！浚ǘ┫Ｅ瑺柊咐袊C監(jiān)會7月26日晚間公告稱，主板發(fā)審委定于7月30日召開2010年第117次工作會議，審核希努爾男裝股份有限公司的首發(fā)申請。有趣的是，記者在仔細查閱該公司的招股說明書后發(fā)現(xiàn)，張國立的名字赫然出現(xiàn)在公司獨董名單中。希努爾男裝的招股說明書顯示，張國立先生，本公司獨立董事，正高級教授，國家一級演員。曾在成都鐵路二局文工團和四川人民藝術劇院工作；曾任中國電影青年工作委員會會長，中國文聯(lián)委員；現(xiàn)在中國鐵路文工團、重慶大學美視電影學院工作，任重慶大學美視電影學院院長。記者查閱希努爾男裝的招股說明書發(fā)現(xiàn)，張國立在1999年至2008年8月近十年間，一直擔任該公司的形象代言人。2008年9月6日，在其不再擔任該公司形象代言人一個月之后，原本與希努爾男裝再無關系的張國立搖身一變，在希努爾男裝創(chuàng)立大會暨第一次股東大會上，當選為新增加的獨立董事，任職期從2008年9月至2011年9月。除張國立外，該公司另有其他三名獨董。其中一人為中國服裝協(xié)會常務副會長，其余兩人則分別為會計師和律師?！跋Ｅ瑺柲醒b的獨董構成與證監(jiān)會的相關規(guī)定并不沖突，張國立的獨董資格可以成立?！币晃婚L期關注資本市場的律師表示，“但這種大忙人能否抽出時間來操心上市公司的具體事務還有待觀察?！薄耙膊荒芡耆f是花瓶，換個角度來看，張國立以其在演藝圈的豐富經驗或許對上市公司的品牌和形象建設有所幫助?！蹦橙倘耸縿t對于張國立做獨董持樂觀態(tài)度，“財務和法律方面的事務都有專業(yè)的獨董關心，無需對張國立有更多的要求?！薄靖鶕?jù)規(guī)則，獨立董事的任職條件包括：具備擔任上市公司董事的資格、具有所要求的獨立性、具備上市公司運作的基本知識、具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。盡管如此，我們也不能否認張國立不具備獨立董事的任職資格，但是總還是覺得有些怪怪的。希努爾為什么非要找張國立呢，難道是靠名人給自己貼金還是覺得還應該給自己服務近十年的老人一些回報？另外，還有人爭議獨立董事獨立性要求上還有一條：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。當然，這里的規(guī)定是以前有服務現(xiàn)在沒有也是沒有問題的，這也是為什么張國立緊急辭職的原因，不過總覺得有些太明顯了?！?
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