中級會計師經(jīng)濟法上市公司-全文預(yù)覽
【正文】 的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份； （ 10）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬，同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份； （ 11）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理 人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份； （ 12）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2． 內(nèi)幕人員的界定（包括但不限于） （ 1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員； （ 2）持有上市公司 5％以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。 ④證券服務(wù)機構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。 （ 2）持有公司 5％以上 股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； （ 3）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定； （ 4）涉及公司的重大訴訟；股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； （ 5）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施。 七、股東訴訟 1． 股東代表訴訟 （ 1）董事、高級管理人員侵犯公 司利益：找監(jiān)事會 （ 2）監(jiān)事侵犯公司利益：找董事會 連續(xù) 180日以上 單獨或者合計持有公司 1％以上 股份的股東可以書面請求董事會、監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。 （ 3）將股份獎勵給本公司職工 【回購程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。 8． 上市公司的收購人 在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的 12 個月內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 （ 2）為“上市公司”（不包括上市公司增發(fā)股票）出具審計報 告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5日內(nèi) ，不得買賣該種股票。在 上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。董事會未在 30日內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 （ 2） 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25％ 。 【解釋】非公開發(fā)行股票不需要滿足“公開發(fā)行證券的一般條件”。 （ 3）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起， 12 個月 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份， 36個月 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 3）公開增發(fā)條件（ 6＋ 3） 上市公司向不特定對象公開募集股份的，除符合公開發(fā)行新股的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ① 最近 3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6％ ，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)； ② 除金融類企業(yè)外，“最近一期期末”不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形； ③ 發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前 20 個交易日公司股票均 價或前 1個交易日的均價。 【相關(guān)鏈接】上市公司改變招股 說明書所列資金用途，必須經(jīng)“股東大會”作出決議。 3． 終止上市 （ 1）上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件； （ 2）上市公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正； （ 3）上市公司最近 3年連續(xù)虧損，在其后 1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； 【解釋】連續(xù) 3年虧損暫停上市，連續(xù) 4年虧損終止上市。 （三） 獨立董事制度 1． 獨立董事的基本任職條件 具有 5年以上 法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。 （ 2）關(guān)聯(lián)交易 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。接受擔(dān)保的股東或受實際控制人控制的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 【相關(guān)鏈接 2】 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報紙上公告。監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù) 90日以上 單獨或者合計持有 10％以上 股份 的股東可以自行召集和主持。 （ 2）董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi) 通知其他股東，并將該臨時提案提交股 東大會審議。 2． 臨時提案權(quán) （ 1）單獨或者合計持有公司 3％以上 股份的股東，可以在股東大會召開 10 日 前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持。 【相關(guān)鏈接 1】 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的，上市公司可以回購本公司的股份。 3． 為 股東、實際控制人提供擔(dān)保時： 回避 ＋ 1/2 【相關(guān)鏈接 1】上市公司為 股東、實際控制人提供擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議通過。 （二）董事會的決議 1． 決議通過方式 （ 1）一般事項 董事會作出決議必須經(jīng) “全體” （而非出席）董事的 “過半數(shù)” （ 1/2） 通過。 2． 損失賠償 董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的， “參與決議” 的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 2． 暫停上市 （ 1）上市公司股本總額（ 3000萬元）、股權(quán)分布（ 25％、 10％）等發(fā)生變化不再具備上市條件； （ 2）上市公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者 ； （ 3）上市公司有重大違法行為； （ 4）上市公司最近 3年 連續(xù)虧損； （ 5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 四、增發(fā) 1．
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