【導讀】本公司要求投資者收到時做出以下承諾：。本書涉及的本公司的商業(yè)秘密。料以高度誠信編制，以向投資決策人提供投資評判參考。投資者做出投資決策前，應認真閱讀本書全文。未經本公司批準或同意，不得翻印、分發(fā)或發(fā)行以作任。本公司證券部取得聯(lián)系，獲取更多詳細資料。

　　

【正文】 司中，發(fā)行的外國公司股票數量，已超過紐約證券交易所和美國證券交易所的總和，成為外國公司在美國上市的主要場所。因此，納斯達克是全 球最重要的證券市場之一，是高科技公司的象征和代名詞。 納斯達克共有兩個板塊：全國市場（ National Market）和 1992年建立的小型資本市場（ Small Capital Market）。 美國場外電子柜臺交易市場（ OTCBB） 美國場外電子柜臺交易市場（ OTCBB）是一套實時報價的場外電子交易系統(tǒng)。在這一市場上進行交易的股票都是那些不在納斯達克市場或其他美國國家證券市場上交易的股票。到05年 6月，在該市場上交易的證券超過 6667種。 OTCBB的特點在于： ●電子傳送美 國本土證券及外國證券與美國存托憑證（ ADR）實時報價及成交量； ●提供“直接參與項目”（ DPP）的利率； ●使用 NasdaqWorkstationIITM 平臺進行所有證券的交易； ● OTCBB上交易的股票都是在 NASDAQ以外的“非上市”證券； ●不需要在 OTCBB進行登記，但要在 SEC登記； ●費用非常低，每月只需要向保薦人支付 6美元的報價費； ●達到相應條件可以直接晉升納斯達克證券市場。 （二） 在美國上市的優(yōu)勢 原則性的規(guī)章制度及美國資本市場的世界范圍內的領導地 位是北緯乳業(yè)選擇赴美上市的主要原因，究其原因有以下幾點： 美國的市場結構 ? 市場的多層次性吸引企業(yè)自主選擇上市場所； 黑龍江北緯免疫乳業(yè)股份有限公司 21 ? 具有獨特的融資渠道（私募）； ? 分析員報道以及在較早階段加入指數的可能 。 巨大的市場容量 ? 全球最大的資本市場，無論是上市公司的數量或是市場成交金額； ? 擁有來自世界各地的投資者。 全球目標及融資渠道 ? 全球資金的聚集地，為國際項目提供強大的融資能力 ； ? 為各種類型的企業(yè)的融資活動創(chuàng)造了便利的環(huán)境 。 流動性 ? 擁有熟悉各種行業(yè)的專業(yè)的機構投資者 ； ? 活躍的做市商為市場上小型發(fā)行人提供了較高的 流動性 ； ? 濃郁的股權文化 70%的美國人都持有股票 。 三、 北緯免疫乳業(yè)股份有限公司美國上市融資安排 我國加入世界貿易組織后，國內市場與國際市場將逐步接軌，乳品行業(yè)必將面臨重新洗牌的狀態(tài)。在此背景下，利用國家優(yōu)惠政策及北緯免疫乳業(yè)優(yōu)勢，整合資源、資金及科研優(yōu)勢，積極進軍資本市場，擴大企業(yè)生產能力和市場占有率是公司資本運營的主要目的和方向。 基于上述的赴美上市的優(yōu)點， 公司董事會通過與美林證券等國際著名投資銀行接洽，在 2021年經過股東大會同意啟動海外上市。 （一） 北緯乳業(yè)上市的流程 股東大會決定海 外上市 在海外注冊殼公司（離岸企業(yè)） 北緯乳業(yè)將 100%的資產注入離岸企業(yè) 海外公開募集融資 募集資金調回境內或自主決定投向和運作模式 黑龍江北緯免疫乳業(yè)股份有限公司 22 通過以上運作，北緯乳業(yè)實際上實現了在美國資本市場上的上市。鑒于北緯乳業(yè)美國公司屆時將在財務上滿足在納斯達克上市的要求，在 反向收購完成后，公司將盡全力在最短的時間內使北緯乳業(yè)美國公司從 OTCBB晉升到納斯達克市場。 （二） 北緯乳業(yè)上市時間表 經過董事會多次論證和磋商，在 2021年 2月 26日，董事長張海濤代表北緯乳業(yè)與美國佰利國際集團公司簽訂《反向收購財務顧問協(xié)議》，正式啟動上市計劃。 北緯乳業(yè)上市時間表 時間 工作內容 2021226 簽署《反向收購財務顧問協(xié)議》；佰利公司開始起草商業(yè)計劃；北緯根據佰利公司的要求提供及時地協(xié)助和相關所需的資料；然后佰利公司開始準備商業(yè)計劃，而且這個商業(yè)計劃需要在短期內完成，北緯 需要提供公司所需要的更多的資料；佰利公司開始起草收購上市殼公司的協(xié)議。 2021630 佰利公司提供起草的收購上市殼公司協(xié)議；北緯需要查看協(xié)議，并提出意見；佰利公司和北緯開始面試篩選國際會計師事務所；佰利公司會協(xié)助北緯來面試和談判關于雇傭國際會計師事務所；佰利公司和北緯開始面試篩選中國律師事務所； 2021930 簽署收購上市殼公司協(xié)議；開始與會計師事務所簽署協(xié)議，由他們來開始準備過去兩年的美國 GAAP 標準的財務報表。北緯需要和 財務公司以及會計師事務所一起寫作，保證所有的相關提供的信息被提供，保證會計師可以對過去至少兩年的報表進行審計；與中國律師事務所簽署協(xié)議，由他們與佰利公司和北緯一起來準備反向收購和 SB2 表格相關的中國法律文件；佰利公司開始與投資人談判，北緯審核和提出對投資人提出的方案的意見。 20211231 完成商業(yè)計劃；財務公司開始起草要上交美國證監(jiān)會的 SB2表格。北緯對 SB2表格所需要的資料做出及時的回應和協(xié)助。 2021331 起草完成收購上市殼公司的文件； Viking Investments 開始 準備融資的（ Term Sheet）文件何在反向收購后所產生的新公司的資本化建議，北緯查看協(xié)議，并提出意見 。 黑龍江北緯免疫乳業(yè)股份有限公司 23 2021630 完成反向收購上市殼公司； 2021831 SB2文件完成 20211031 美國 GAAP的審計結束； SB2文件準備結束；上繳 SB2文件給美國證監(jiān)會；完成與投資人的談判； 20211231 美國律師財務公司開始起草招股文件，北緯查看文件，提出意見；客戶公司的反向 收購的宣布和新聞的發(fā)布 ,上市交易。 四、投資者收益分析 投資者可獲得至少以下三種 形式 的 回報 ： 公司每年發(fā)放紅利一次，每年以每股 6%（含稅） 的利息 作為紅利，分配給投資者。 2021年三季度公司股權在全國性 的產權交易中心掛牌。全體投資者即可在上市流通之前達到升值 目的； 預計在美國上市，首日開盤股票價格不低于 美元；半年內達到 3美元；一年后達到4美元，晉升到納斯達克市場。 五、北緯股份上市后股權結構 美國北緯上市公司 美國公眾股 美國戰(zhàn)略投資者 北緯免 疫股份公司 30% 10% 60% 北緯自然人大股東 北緯自然人大股東 北緯乳業(yè) 股 股 股 股 民 民 民 民 甲 乙 A B 黑龍江北緯免疫乳業(yè)股份有限公司 24 六、公司股票海 外上市股東退出的方式 股東 A 股東 B 公司網站 美國北緯上市 美國 證券部 股東 交易所 股東 Z 回股款 拋售北緯股票 第七章 投資 風險分析 和對策 本公司的主導產品是免疫奶，所屬乳品業(yè)是國家重點支持和扶持行業(yè)；本公司的資金 和產品銷售暫 不涉及外匯，；而且產品技術、工藝等均已成熟；功能型乳品的市場也日趨成熟，綜合考慮各種風險因素 ， 影響投資效果 主要有以下五種風險。 一、 市場風險及對策 風險： 1 、由于功能型乳品市場極為看好，許多普通乳品生產企業(yè)很有可能利用現有的設備向功能型乳品滲透。市場獨占的情況必將被打破，市場激烈的競爭必不可免的將要發(fā)生。 會有個別保健品生產企業(yè)與乳品企業(yè)結合，向功能型乳品滲透。 一些廠家有可能以花色奶的形式冒充功能型牛奶擠壓功能型乳品市場。 待功能型乳品市場進一步看好時，國外功能型乳品有可能進入。 對策 : 加強產品的知識產權保護，特別是對 免疫乳 發(fā)明專利的保護，延緩或杜絕其它企業(yè)進黑龍江北緯免疫乳業(yè)股份有限公司 25 入免疫乳業(yè)的機會。 免疫乳只是功能型乳品中的一部分，非功能型 乳品的進入只能是間接威脅本公司產品的市場份額。 加速企業(yè)的品牌培養(yǎng)，以最快速度將企業(yè)的產品和技術優(yōu)勢轉化為品牌優(yōu)勢。 加速新產品的研制，隨時做好產品更新?lián)Q代的準備。 緊密注意市場動向，把握市場脈搏，注意生產策略，市場策略的及時調整。以應付各種復雜的市場局面。 充分運用好價格策略。 二、 經營 風險 及對策 風險 ： 原材料 供應 的不穩(wěn)定 與價格 上漲； 市場激烈的競爭必將導致產品降價，利潤的減少。 對策： 1 本公 司的將加大奶源基地的建設，與農戶簽訂長期的互惠合作關系，能夠保證公 司所需原奶的供應；同時采取科學的供應管理制度，降低原奶的消耗量。 2 本公司將加強內部管理，注重內部挖潛，不斷改善工藝水平和工藝流程，降低單位成本；鞏固老客戶，不斷開發(fā)新客戶，大力加強物流和營銷網絡的建設，通過銷量的提高，來降低降價所帶來的負面影響。 三、管理風險及對策 風險 ： 公司第一大股東持有本公司 57%的股份，處于絕對控股地位?？毓晒蓶|可能利用其控股地位，通過行事表決權對公司人事、經營決策進行控制， 這可能會給少數權益股東帶來一定危害。 隨著公司資產 業(yè)務規(guī)模的不斷擴大，管理制度體系和組 織運行規(guī)模也必將日趨復雜，企業(yè)管理的難度和工作復雜性將隨之增加，對公司的法人治理結構 、管理制度、 組織運行和經營管理水平提出了更高的要求，存在決策失誤的風險。公司法人治理結構能否切實完善，管理團隊的綜合管理水平能否適應業(yè)務的發(fā)展要求，公司能否建立起適應較大規(guī)模企業(yè)運作黑龍江北緯免疫乳業(yè)股份有限公司 26 的管理制度體系和運行模式，都將對公司的未來發(fā)展產生較大的影響。 對策： 1 本公司自依法變更設立以來，建立了規(guī)范的股份公司法人治理結構，并制定了規(guī)范的公司章程。公司股東必須按照《公司法》和《公司章程》規(guī)定行使權利。公司 控股股東承諾避免關聯(lián)交 易；同時公司將提高管理的透明度，建立及時完善的信息披露制度，通過監(jiān)督來有效的保護少數股東權益。 2 本公司將進一步完善公司治理結構，規(guī)范股東大會董事會監(jiān)事會的運作，建立獨立董事制度；不斷引進高素質綜合管理人才，并加大對現有人員的培訓力度，強化團隊意識，全力打造一個充滿激情、敬業(yè)精神和專業(yè)水平相結合的強有力的管理團隊；同時，借鑒其他公司的先進管理經驗，建立規(guī)范的決策程序，提高管理的科學性和有效性。 四、加入 WTO 帶來的風險及對策 風險： 我國 加入 WTO 后，國內市場的開放， 國外大型跨國公司將 會積極參與我國乳品市場的競爭。其雄厚的資金實力、科技優(yōu)勢、專利保護及管理優(yōu)勢必將會對 北緯乳業(yè) 國內的免疫入市場獨占產生 重大影響。 對策： 本公司的免疫乳產品價格遠低于同類進口產品，并且乳產品保質期短，產品輻射半徑小，進口免疫乳制品對公司的壟斷地位暫時不會動搖，同時，公司的免疫乳產品質量達到國際標準，具備與國外對手競爭的能力；公司將加大科研力度，繼續(xù)加強與以中科院等科研機構的合作，以增強公司的競爭力；公司將加大物流和營銷隊伍的建設，建立具有較強適應能力和競爭優(yōu)勢的物流和營銷網絡，公司還將實施與國外的資金技術和 廠商全面合作，共同國內開拓市場。 五、股市風險及對策 風險： 公司已有明確的赴美上市計劃，但無論在任何證券交易所掛牌上市，其即時掛牌交易價格都是無法準確判斷的。 股票投資是所有投資行為中風險較大的一種， 影響股市價格波動的原因十分復雜，股票價格不僅取決于公司的經營狀況，同時也受到利率 、 匯率 、 通貨膨脹 、國內外政治事件 、 市場買賣力量 、 重大自然災害發(fā)生以及投資者心理預期的影響而發(fā)生波動。 黑龍江北緯免疫乳業(yè)股份有限公司 27 對策： 本公司將不斷改善經營管理，降低成本，改善經營結構，根據市場變化，提供適宜的產品，提高 經營業(yè)績，給投資者長期、穩(wěn)定的投資回報 ，從根本上保證股東的利益；公司將規(guī)范運作，嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)執(zhí)行，加強與投資者的溝通，及時、準確、公開地披露重要信息。