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【正文】 b 無形資產(chǎn)的原始價(jià)值是以評估值作為入賬依據(jù)的，應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注評估結(jié)果及會計(jì)處理是否合理。 11 投資性房地產(chǎn) a 發(fā)行人 投資性房地產(chǎn)的種類和計(jì)量模式， b 重要投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認(rèn)和計(jì)量方法，上述會計(jì)處理方法是否合理，對發(fā)行人的經(jīng)營狀況的影響程度。 12 主要債 務(wù) 投資銀行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查管理辦法 文件編號 THGLWI408 文件版次 A/0 文件頁碼 第 32 頁 共 73 頁 a 發(fā)行人 主要銀行借款狀況，借款合同 b 發(fā)行人 近三年（【】年－【】年）及當(dāng)期 在主要借款銀行的資信評級情況 c 發(fā)行人 近三年（【】年－【】年）及當(dāng)期 是否存在逾期銀行借款，逾期未償還債項(xiàng)，其未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等 d 發(fā)行人 近三年（【】年－【】年）及當(dāng)期 應(yīng)付款項(xiàng)、應(yīng)付票據(jù)、其他應(yīng)付款及長期應(yīng)付款明細(xì)表， 及其對應(yīng)的主要合同 應(yīng)付票據(jù)是否真實(shí)支付、大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景； e 發(fā)行人 近三年（【】年－【】年）及當(dāng)期 應(yīng)交稅金，當(dāng)期 是否存在大額應(yīng)交稅金欠繳情況及其原因 f 發(fā)行人對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，主要合同承諾的債務(wù)金額、期限、成本 13 現(xiàn)金流量 a 發(fā)行人是否存在 近三年（【】年－【】年） 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)或遠(yuǎn)低于同期凈利潤，分析產(chǎn)生原因，并判斷其真實(shí)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力 14 或有負(fù)債 a 發(fā)行人對外擔(dān)保的情況，擔(dān)保合同等相關(guān)資料，擔(dān)保金額占發(fā)行人凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重 b 與擔(dān)保決策相關(guān)的董事會、股東大會決議，決策的過程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定 c 被擔(dān)保方的資產(chǎn)負(fù)債和業(yè)務(wù)情況， 是否具備履行義務(wù)的能力、是否提供了必要的反擔(dān)保。 d 一旦發(fā)生損失，對發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響程度， e 發(fā)行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項(xiàng)，該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項(xiàng)對發(fā)行人的重大影響。 15 合并報(bào)表的范圍 a 發(fā)行人近三年（【】年－【】年）及當(dāng)期合并報(bào)表的范圍及其原因 b 發(fā)行人近三年（【】年－【】年）及當(dāng)期 合并報(bào)表范圍是否發(fā)生重大變化，其變化原因，分析該 投資銀行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查管理辦法 文件編號 THGLWI408 文件版次 A/0 文件頁碼 第 33 頁 共 73 頁 變化對發(fā)行人經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況的影響。 16 納稅情況 a 發(fā)行人 近三年（【】年－【】年）及當(dāng)期 的納稅政策、實(shí)際納稅情況 b 發(fā)行人 近三年（【】年－【】年）及當(dāng)期的納稅申報(bào)表 c 發(fā)行人及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報(bào)告期是否依法納稅 d 稅務(wù)部門對發(fā)行人及其控股子公司 近三年（【】年－【】年）及當(dāng)期完稅情況的確認(rèn)文件 e 發(fā)行人 近三年（【】年－【】年）及當(dāng)期享受的 稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼情況 f 發(fā)行人 享受的 稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼相關(guān)的批準(zhǔn)文件，發(fā)行人享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定 g 稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的來源、歸屬、用途及 會計(jì)處理等情況 h 稅收優(yōu)惠期或補(bǔ)貼期及其未來影響，發(fā)行人對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況的影響 17 盈利預(yù)測 a 發(fā)行人編制的當(dāng)年度（【】年度） /次年度（【】年度）盈利預(yù)測報(bào)告及其審核報(bào)告 b 結(jié)合境內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷發(fā)行人盈利預(yù)測假設(shè)的合理性 c 對比以前年度計(jì)劃與實(shí)際完成情況，參照發(fā)行人發(fā)展趨勢、市場情況及發(fā)行人的促銷措施，評價(jià)發(fā)行人預(yù)測期間經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃和融資計(jì)劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的發(fā)行人生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價(jià)預(yù)測計(jì)劃執(zhí)行的可 行性。 d 本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，核查是否編制了假設(shè)按預(yù)計(jì)購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報(bào)告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年 1月 1日完成購買的盈利預(yù)測報(bào)告。需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，發(fā)行人是否分別編制了母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表，盈利預(yù)測報(bào)告的編制是否符合相關(guān)要求。 七 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) (一 ) 發(fā)行人中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、 提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面 的計(jì)劃 （二） 與發(fā)展戰(zhàn)略相關(guān)的董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件 投資銀行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查管理辦法 文件編號 THGLWI408 文件版次 A/0 文件頁碼 第 34 頁 共 73 頁 （三） 發(fā)行人 計(jì)劃所依據(jù)的假設(shè)條件 ，實(shí)施上述計(jì)劃 可能 面臨的主要困難，以及 確保實(shí)現(xiàn)上述發(fā)展計(jì)劃擬采用的方式、方法或途徑。 （四） 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。 若 實(shí)現(xiàn)上述計(jì)劃涉及與他人合作的，對合作方及合作條件予以說明。 （五） 發(fā)行人 發(fā)展規(guī)劃中 其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù) 的 發(fā)展趨勢 的 預(yù)測 及其 有關(guān)的假設(shè)基準(zhǔn) （六） 發(fā)行人歷年制定的發(fā)展計(jì)劃，各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況，發(fā)行人高管人員制定經(jīng)營計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力 （七） 競爭對手（包括但不限于上市公司）的發(fā)展戰(zhàn)略 八 募集資金投向 （一） 募集資金投向與發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略、未來發(fā)展 目標(biāo)是否一致，分析其對發(fā)行人未來的經(jīng)營的影響 （二） 歷次募集資金使用情況 1 歷次募集資金凈額、驗(yàn)資報(bào)告 2 歷次募集說明書等文件披露的使用項(xiàng)目及其實(shí)際使用情況 3 歷次募集資金項(xiàng)目形成的資產(chǎn)情況（現(xiàn)場調(diào)查） 4 歷次募集資金項(xiàng)目產(chǎn)生的效益，并與募集說明書披露的相關(guān)指標(biāo)對比是否有差異，及其原因 5 歷次募集資金剩余情況，未全部使用的原因以及發(fā)行人是否已作出相關(guān)的安排 6 歷次募集資金投向是否發(fā)生變更及其相關(guān)決策文件、是否經(jīng)發(fā)行人股東大會審議通過，變更后的項(xiàng)目效益情況 7 歷次募集資金投資項(xiàng) 目的審批或備案文件，是否符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策 （三） 本次募集資金使用情況 1 本次募集資金使用項(xiàng)目及其項(xiàng)目建議書、可行性報(bào)告 2 本次募集資金使用項(xiàng)目的備案或批準(zhǔn)文件 3 本次募集資金使用項(xiàng)目的決策程序，相關(guān)的董事會、股東大會決議 投資銀行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查管理辦法 文件編號 THGLWI408 文件版次 A/0 文件頁碼 第 35 頁 共 73 頁 4 本次募集資金使用項(xiàng)目的環(huán)評批文 5 本次募集資金使用項(xiàng)目相關(guān)的土地等方面的安排 6 本次募集資金使用項(xiàng)目是否符合產(chǎn)業(yè)政策（查閱對照產(chǎn)業(yè)目錄） 7 同類企業(yè)對同類項(xiàng)目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況 8 募集資金數(shù)量是否與發(fā)行人規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實(shí)際 資金需求、資金運(yùn)用能力及發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配 9 取得發(fā)行人關(guān)于募集資金運(yùn)用對財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響的詳細(xì)分析，分析本次募集資金對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響， 10 募集資金是否用于主營業(yè)務(wù)，是否存在盲目擴(kuò)張，是否存在導(dǎo)致發(fā)行人未來經(jīng)營模式發(fā)生重大變化的風(fēng)險(xiǎn) 11 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，是否與發(fā)行人的控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響 12 存在跨行業(yè)投資的，發(fā)行人在人員、技術(shù)和管理等方面所具備的條件及項(xiàng)目實(shí)施面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題。 13 募集資金用于擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn) 品產(chǎn)能的，結(jié)合對發(fā)行人現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后各類產(chǎn)品年新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售區(qū)域，以及行業(yè)的發(fā)展趨勢，有關(guān)產(chǎn)品的市場容量，主要競爭對手等情況的調(diào)查結(jié)果，對發(fā)行人投資項(xiàng)目的市場前景作出獨(dú)立判斷 14 募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，結(jié)合對發(fā)行人新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項(xiàng)目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能等情況的調(diào)查結(jié)果，對發(fā)行人投資項(xiàng)目的市場前景作出獨(dú)立判斷。 15 發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支 出的，調(diào)查發(fā)行人固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，并分析新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。 16 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的 a 就擬收購或增資的企業(yè)簽署的意向性協(xié)議 b 擬收購或增資的企業(yè)的業(yè)務(wù)和經(jīng)營情況， 增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系 c 擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和 投資銀行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查管理辦法 文件編號 THGLWI408 文件版次 A/0 文件頁碼 第 36 頁 共 73 頁 利潤表 d 增資資金折合股份或收購股份的評估、定價(jià)情況 e 增資或收購前后持股比例及控制情況 f 發(fā)行人是否有能力管理、 控制收購對象 17 募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的 a 合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、主要股東、主要業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 b 投資規(guī)模及各方投資比例，合資或合作方的出資方式，合作模式。 c 合資或合作協(xié)議，是否存在可能對發(fā)行人不利的條款。 d 擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設(shè)立、注冊資本、主要業(yè)務(wù)，組織管理和控制情況 18 募集資金擬用于收購資產(chǎn)的 a 應(yīng)獲得擬收購資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告及相關(guān)資料 b 擬收購資產(chǎn)的評估、定價(jià)情況 c 擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系 19 募集資金擬用于收購的資產(chǎn)為在建工程的 a 在建工程情況，包括用途、設(shè)計(jì)常能等 b 已投資情況、還需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進(jìn)度、計(jì)劃完成時(shí)間等 20 發(fā)行人董事會關(guān)于建立募集資金專項(xiàng)存儲制度的文件，發(fā)行人在銀行開立的募集資金專項(xiàng)賬戶情況 （四） 募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易 1 募集資金投向涉及與關(guān)聯(lián)方合資或與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，應(yīng)取得相關(guān)項(xiàng)目或交易對象的詳細(xì)資料，并判斷其對發(fā)行人的影響 2 涉及項(xiàng)目合作或設(shè)立合資公司的 投資銀行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查管理辦法 文件編號 THGLWI408 文件版次 A/0 文件頁碼 第 37 頁 共 73 頁 a 相關(guān)的評估報(bào)告、審計(jì) 報(bào)告 b 應(yīng)取得公司設(shè)立或批準(zhǔn)文件 c 發(fā)行人對該項(xiàng)目或公司是否具備控制能力和經(jīng)營能力 d 有關(guān)協(xié)議、合同的訂立情況及已履約情況和審批手續(xù) 3 收購資產(chǎn)或購買股權(quán)的 a 交易的定價(jià)依據(jù)是否充分、公允， b 收購資產(chǎn)是否為發(fā)行人必須的經(jīng)營性資產(chǎn) 九 其他重要事項(xiàng) （一） 重大合同 1 發(fā)行人近三年（【】年至【】年）及當(dāng)期 金額在 500 萬元以上 的 合同 ，包括： a 購銷合同 b 貸款合同及擔(dān)保合同 c 對外投資合同 d 其他合同 2 合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策 3 合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn) 4 是否存在不能履約、違約等事項(xiàng)，及其對發(fā)行人產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。 （二） 訴訟 1 發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、發(fā)行人高管人員和核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng) 2 發(fā)行人高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況及其相關(guān)書面聲明 3 訴訟和仲裁事項(xiàng)對發(fā)行人經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。 投資銀行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查管理辦法 文件編號 THGLWI408 文件版次 A/0 文件頁碼 第 38 頁 共 73 頁 （三） 信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況 1 發(fā)行人的信息披露制度 2 發(fā)行人是否已建立起有關(guān)信息披露和投資者關(guān)系的負(fù)責(zé)部門及相關(guān)負(fù)責(zé)人 （四） 中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況 1 有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的簡介及執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)、簽字人員的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)、行業(yè)排名 2 中介機(jī)構(gòu)相應(yīng)的執(zhí)業(yè)資格 3 中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員的誠信狀況、執(zhí)業(yè)水平是否有被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的記錄 十 風(fēng)險(xiǎn)因素分析 （一） 產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等 導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)及其對策 （二） 經(jīng)營模式發(fā)生變化 ， 經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定 ， 主要產(chǎn)品或主要原材料價(jià)格波動 ， 過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù) ， 經(jīng)營場所過度集中或分散等 導(dǎo)致 的風(fēng)險(xiǎn)及其對策 （三） 內(nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動性風(fēng)險(xiǎn)、現(xiàn)金流狀況不佳或債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致的償債風(fēng)險(xiǎn)、主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不足的風(fēng)險(xiǎn)、主要資產(chǎn)價(jià)值大幅波動的風(fēng)險(xiǎn)、非經(jīng)常性損益 或 合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益金額較大導(dǎo)致凈利潤大幅波動的風(fēng)險(xiǎn)、重大擔(dān)?；蛟V訟 仲裁 等或有事項(xiàng) 導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)及其對策 （四） 技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護(hù)或保護(hù)期限短、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰等 導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)及其對策 （五） 投資項(xiàng)目在市場前景、技術(shù)保障、產(chǎn)業(yè)政策 、環(huán)境保護(hù)、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，因營業(yè)規(guī)模、營業(yè)范圍擴(kuò)大或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而導(dǎo)致的管理風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)，因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導(dǎo)致的利潤下滑風(fēng)險(xiǎn)，以及因產(chǎn)能擴(kuò)大而導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險(xiǎn)等 導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)及其對策 （六） 由于財(cái)政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等方面法律、法規(guī)、政策變化 導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)及其對策 （七） 可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)