【導(dǎo)讀】而在企業(yè)內(nèi)部采取的各種稽查措施……內(nèi)部會計控制制度。內(nèi)部管理控制制度。管理部門批準的性質(zhì)與記錄。與財產(chǎn)財產(chǎn)保護和財務(wù)會計記。錄可信性直接相關(guān)的各種措施，1999年–2020年，公司營銷部財務(wù)人員挪用5000萬元。1973年定義對內(nèi)部控制觀念的發(fā)展。引導(dǎo)管理層對交易活動進行授權(quán)。該授權(quán)直接關(guān)系實現(xiàn)組織目標。由此設(shè)計能提供合理保證的措施。未經(jīng)授權(quán)不得接觸資產(chǎn)。對存在的差異作出合理處置。對海外政府或公職人員的賄賂。自由市場制度的基本信條是：產(chǎn)品銷售應(yīng)當基于價格、質(zhì)量、服務(wù)；公司。賄賂徹底摧毀了這一信條。個別美國公司的賄賂行為敗壞了美國公司的整體聲譽；制定一部嚴厲的反?；诖耍摿⒎◤娭埔髨蟾婀揪拖铝行袨樘岢鼍叻尚ЯΦ淖C實：。所有公眾公司必須滿足如下法律要求：

　　

【正文】 放到正確的位置上去 鄧凱達 伊士曼科達 總裁兼 CEO 伊梅爾特 授權(quán)而不被架空的法寶之： 1. 選人 2. 一旦發(fā)現(xiàn)隱瞞欺騙，立即開除 CEO究竟管什么 ？ 人的選擇 人的評價 文化的傳遞 大宗并購 韋爾奇 管理很簡單： 就是將正確的人 放在正確的地方 我最大的成就就是發(fā)現(xiàn)人才， 發(fā)現(xiàn)一大批人才。他們比絕 大多數(shù)的 CEO還要優(yōu)秀。 韋爾奇 Moss Kanter（哈佛商學(xué)院教授） 哈佛 MBA畢業(yè)生常談到，若重讀 MBA，他們會少選幾門金 融課程，多選些和人相關(guān)的課程 70 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1人員素質(zhì)與人力資源政策 – 用人與制度的辯證關(guān)系 控制環(huán)境 人與制度之間的關(guān)系： ? 員工素質(zhì)良好，有信用，有正義感，即使控制措施缺失，企業(yè)也能行為規(guī)范 ? 員工油滑、無原則、無正義感，即使有控制制度，企業(yè)也可能蒙受損失 ? 如何招人，如何評價，如何訓(xùn)練和育化，是內(nèi)部控制執(zhí)行的關(guān)鍵 人與制度關(guān)系的哲學(xué)： 1. 你不能僅靠規(guī)則，最重要的是要擁有誠實的、有能力的商業(yè)領(lǐng)袖； 2. 但要把他們置于一個系統(tǒng)，有足夠的檢查和平衡，就可以得到最佳結(jié)果 亨利 保爾森 前高盛 CEO，現(xiàn)美財長 71 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1人員素質(zhì)與人力資源政策 – 輪崗與強制休假 控制環(huán)境 基本規(guī)范第十六條 ? 企業(yè)應(yīng)當制定和實施有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策應(yīng)當包括下列內(nèi)容： （三）關(guān)鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度。 案例 ? 大和銀行交易員 10多年未休假，造成 11億美元的損失 ? 儀征化纖銷售部會計 10年未輪崗， 5千萬損失 ? 法國興業(yè)銀行交易員科維爾放棄休假加班，造成近 72億美元損失 72 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1公司治理 – 董事會主席與 CEO之作用的分離 控制環(huán)境 ? 2020秋及 2020冬， McKinsey 對 150位美國的公司董事及 40個機構(gòu)投資者的調(diào)查顯示：分離董事會主席與 CEO 功能為頭等大事，以強化 1. 董事會的獨立性 2. 對管理層的監(jiān)督 ? 董事會主席與 CEO作用的分離，在歐洲、加拿大、澳大利亞是普遍現(xiàn)象 1. 美國公司里的董事長兼 CEO的超過 70% 2. 英國不到 10% ? 世界通信免除破產(chǎn)后不得不實施有史以來最嚴格的公司治理政策 ? MCI同意接受法庭為其指定的監(jiān)管人布雷頓（前 SEC主席）提出的全 部 78項建議，其中包括： 1. CEO不得兼任董事長； 2. 董事會每年更換一人 73 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1公司治理 – 董事會的獨立性及委員會制度 控制環(huán)境 GE ? 董事會的主要責任 1. 監(jiān)督管理層服務(wù)于股東及其他 stakeholders的利益 2. 通過公司治理途徑確保董事會的獨立并完全掌握 GE面臨的關(guān)鍵風(fēng)險和戰(zhàn)略 ? 董事會及下述委員會關(guān)注與股東利益相關(guān)的 3大重要領(lǐng)域 1. 戰(zhàn)略 2. 風(fēng)險控制 3. 人 ? 2020年，董事會收到的簡報涉及的內(nèi)容 控制及風(fēng)險管理 安全與危機管理 全球戰(zhàn)略 潛在收購及處置 組織改革 環(huán)境趨勢 機構(gòu)發(fā)展 競爭策略 遵循趨勢 宏觀經(jīng)濟趨勢對公司的影響 公司社會責任 74 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 . PUBLIC COMPANY AUDIT COMMITTEES (2) 與注冊公共會計事務(wù)所有關(guān)之責任 作為董事會之委員會之一，各報告公司的審計委員會，必須直接負責對以編制或出具審計報告或相關(guān)工作而受雇報告公司之任一注冊公共會計事務(wù)所的聘用、公費并監(jiān)督其工作（包括解決管理層與審計人員關(guān)于財務(wù)報告過程的爭議）；各該類公共會計事務(wù)所，必須直接報告該審計委員會 1公司治理 – 審計委員會 控制環(huán)境 75 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 . PUBLIC COMPANY AUDIT COMMITTEES (3) 獨立性 (A) 一般規(guī)則 報告公司之審計委員會每位成員，必須為報告公司董事會成員，必須獨立。 (B) 標準 為滿足本節(jié)之獨立性要求，凡具下列行為者，不得為報告公司之審計委員會成員、董事會成員或其他董事會委員會成員： (ⅰ ) 從報告公司收取任何咨詢、顧問費用或其他報酬 或 (ⅱ ) 報告公司或其下屬單位之關(guān)聯(lián)人員 1公司治理 – 審計委員會 控制環(huán)境 基本規(guī)范第十三條 審計委員會負責人 應(yīng)當具備相應(yīng)的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。 76 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 . PUBLIC COMPANY AUDIT COMMITTEES (4) 申訴 審計委員會應(yīng)建立 (A) 報告公司收到之關(guān)于會計、內(nèi)部會計控制或?qū)徲嫷仁马椫暝V的接受、保留、處理流程 (B) 報告公司雇員關(guān)于會計問題或?qū)徲嬍马椀谋Ｃ?、匿名提交流? 1公司治理 – 審計委員會 控制環(huán)境 77 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 . PUBLIC COMPANY AUDIT COMMITTEES (5) 聘請顧問的權(quán)力 若審計委員會認為對其履行職責為必要時，有權(quán)聘請獨立委員會或其他顧問 (6)資金 各報告公司必須按審計委員會的確認提供必要的資金，以使其作為董事會委員 會向下列方面支付報酬 (A) 為提交或出具審計報告而受雇報告公司之注冊公共會計事務(wù)所 (B) 根據(jù) (5)節(jié)而受雇審計委員會之任何顧問 1公司治理 – 審計委員會 控制環(huán)境 78 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1公司治理 – 審計委員會 控制環(huán)境 Ani case ? 股東以審計委員會無視公司內(nèi)部審計提出的關(guān)于不當行為（包括普遍的不當開單）的信息而使其蒙受損失 ? 法庭支持股東的訴訟：審計委員會未對系統(tǒng)性欺詐的警告采取行動，屬于蓄意瀆職或過失失職 JWP case ? 法庭裁決： 1. 審計委員會未與公司內(nèi)部審計充分溝通 2. 審計委員會未對內(nèi)部審計提出的問題采取行動 3. 審計委員會已注意到曖昧的會計處理（“ dubious” accounting practices） 4. 意味著委員會蓄意放任欺詐行為 5. 因此，無保留審計意見不可信 79 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 (a) 法定要求 凡按 1934年證券交易法 13(a) 或 15(d)定期提交財務(wù)報告的公司， SEC應(yīng)按規(guī)定，要求其 principal officer or officers and principal financial officer or officers 或執(zhí)行類似職能之管理 人員，對按本條款或本法案提交的每一份季度報告和年度報告作如下確證： 1. 簽署該報告之 officer已審閱本報告； 2. 據(jù) officer所知，該報告不含重大事實的任何不實表述或遺漏必須報告之重要事實的表述，財務(wù)報告未誤導(dǎo)； 3. 據(jù) officer所知，提交的財務(wù)報表及報告中的其他財務(wù)信息，在所有重要方面公允表述了公司財務(wù)狀況和報告期間的經(jīng)營成果 … . CORPORATE RESPONSIBILITY FOR FINANCIAL REPORTS 該法案使美國 85%大型跨國公司之遵循行為為之大變： 要求公司執(zhí)行官、董事們、審計人員對公司嚴格的受托報告責任和透明，進行精確計量 1管理層哲學(xué)與管理作風(fēng) – 財務(wù)報告過程 控制環(huán)境 80 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 (a) 強制披露 修正 1934年證券交易法 Section 13，在其末尾增加如下內(nèi)容： (i) 財務(wù)報告之準確 凡含規(guī)定按 GAAP編制、且提交 SEC之財務(wù)報表的任一財務(wù)報告，必須反映已由注冊公共 會計師事務(wù)所根據(jù) GAAP和 SEC之規(guī)則、規(guī)定確認的所有重大修改調(diào)整 (j) 資產(chǎn)負債表外交易 … SEC將發(fā)布最終規(guī)則，規(guī)定：必須提交 SEC之年度、季度財務(wù)報告，應(yīng)披露所有重大資產(chǎn)負債表外之交易、準備、債務(wù)（含或有債務(wù)）及報告公司與那些可能對公司財務(wù)狀況、財務(wù)狀況變動、經(jīng)營成果、流動性、資本支出、資本資源、或收入費用之重要因素具有現(xiàn)行或未來重大影響之非合并之個體、個人的其他關(guān)系 1管理層哲學(xué)與管理作風(fēng) – 財務(wù)報告過程 控制環(huán)境 81 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 (b) 關(guān)于預(yù)計數(shù)據(jù)的 SEC規(guī)定 … SEC將發(fā)布最終規(guī)則，規(guī)定：為滿足證券法而提交 SEC之定期報告或其他 報告所含之預(yù)計數(shù)據(jù)，或用于任何公開披露、發(fā)布或其他發(fā)表之預(yù)計數(shù)據(jù)，必須： （ 1）不得包含任何重大事實的不實表述或遺漏預(yù)計財務(wù)信息為必要之任何重大 事實，即在當時環(huán)境下其表述不會產(chǎn)生誤導(dǎo) （ 2）報告公司之財務(wù)狀況和經(jīng)營成果應(yīng)符合 GAAP 1管理層哲學(xué)與管理作風(fēng) – 財務(wù)報告過程 控制環(huán)境 82 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 (a) 定期財務(wù)報告證明書 按 1934證券交易法 13(a)和 15(d)要求提交 SEC的含財務(wù)報表之定期報告，應(yīng)附一份由報告公司之 CEO和 CFO或類似人員簽署的書面聲明 (b) 聲明內(nèi)容 條款 (a)之聲明，需證實，含財務(wù)報表之定期報告完全符合 1934證券交易法 13(a)和 15(d)的要求；報告所含信息在所有重大方面公允反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果 (c) 刑事懲罰 對本款 (a)和 (b)所指任何聲明的證明，未滿足本款全部要求的，處 100萬以下罰款，或 10年以下監(jiān)禁，或并處； 對本款 (a)和 (b)所指任何聲明的證明，蓄意不滿足本款全部要求的，處 500萬以下罰款，或 20年以下監(jiān)禁，或并處 . CORPORATE RESPONSIBILITY FOR FINANCIAL REPORTS 1管理層哲學(xué)與管理作風(fēng) – 財務(wù)報告過程 控制環(huán)境 83 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1管理層哲學(xué)與管理作風(fēng) – 財務(wù)報告過程 控制環(huán)境 84 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1管理層哲學(xué)與管理作風(fēng) – 企業(yè)生存發(fā)展的哲學(xué) 控制環(huán)境 企業(yè)生命力的源泉 ? 美國加州大學(xué)校長的統(tǒng)計 ? 誰笑到最后誰笑得最好！ 1. 安然： 20年與 20天 2. 德?。?18年與 60天 ? 企業(yè)的最高境界 都江堰工程 ? 企業(yè)家的最高境界 – 李冰 企業(yè)最根本的使命是活下去 – 董力加 深航不爭第一，要做的是百年老店！ 李昆 85 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1管理層哲學(xué)與管理作風(fēng) – 企業(yè)生存發(fā)展的哲學(xué) 控制環(huán)境 ? 我國每年新生民營企業(yè)都在 15萬家以上，但每年死亡的企業(yè)數(shù)卻也有上 10萬家之巨 ? 60%的民企會在 5年內(nèi)破產(chǎn)， 85%會在 10年內(nèi)消失，總體平均壽命只有短短的不足 3年 《 中國民營企業(yè)發(fā)展報告 》 ? 日本民間企業(yè)的平均壽命在 30年以上，美國企業(yè)超過 40年， 全球 500強或相當?shù)膰H公司平均壽命 40～ 50歲 （ 【 新聞晨報 】 2020924B1） 我最主要的目標是： 建立一個下 100年與前 100年同樣繁榮昌盛的公司 鄧凱達