【導讀】而在企業(yè)內部采取的各種稽查措施……內部會計控制制度。內部管理控制制度。管理部門批準的性質與記錄。與財產財產保護和財務會計記。錄可信性直接相關的各種措施，1999年–2020年，公司營銷部財務人員挪用5000萬元。1973年定義對內部控制觀念的發(fā)展。引導管理層對交易活動進行授權。該授權直接關系實現(xiàn)組織目標。由此設計能提供合理保證的措施。未經授權不得接觸資產。對存在的差異作出合理處置。對海外政府或公職人員的賄賂。自由市場制度的基本信條是：產品銷售應當基于價格、質量、服務；公司。賄賂徹底摧毀了這一信條。個別美國公司的賄賂行為敗壞了美國公司的整體聲譽；制定一部嚴厲的反。基于此，該立法強制要求報告公司就下列行為提出具法律效力的證實：。所有公眾公司必須滿足如下法律要求：

　　

【正文】 放到正確的位置上去 鄧凱達 伊士曼科達 總裁兼 CEO 伊梅爾特 授權而不被架空的法寶之： 1. 選人 2. 一旦發(fā)現(xiàn)隱瞞欺騙，立即開除 CEO究竟管什么 ？ 人的選擇 人的評價 文化的傳遞 大宗并購 韋爾奇 管理很簡單： 就是將正確的人 放在正確的地方 我最大的成就就是發(fā)現(xiàn)人才， 發(fā)現(xiàn)一大批人才。他們比絕 大多數的 CEO還要優(yōu)秀。 韋爾奇 Moss Kanter（哈佛商學院教授） 哈佛 MBA畢業(yè)生常談到，若重讀 MBA，他們會少選幾門金 融課程，多選些和人相關的課程 70 四、 COSO之內部控制設計要素 1人員素質與人力資源政策 – 用人與制度的辯證關系 控制環(huán)境 人與制度之間的關系： ? 員工素質良好，有信用，有正義感，即使控制措施缺失，企業(yè)也能行為規(guī)范 ? 員工油滑、無原則、無正義感，即使有控制制度，企業(yè)也可能蒙受損失 ? 如何招人，如何評價，如何訓練和育化，是內部控制執(zhí)行的關鍵 人與制度關系的哲學： 1. 你不能僅靠規(guī)則，最重要的是要擁有誠實的、有能力的商業(yè)領袖； 2. 但要把他們置于一個系統(tǒng)，有足夠的檢查和平衡，就可以得到最佳結果 亨利 保爾森 前高盛 CEO，現(xiàn)美財長 71 四、 COSO之內部控制設計要素 1人員素質與人力資源政策 – 輪崗與強制休假 控制環(huán)境 基本規(guī)范第十六條 ? 企業(yè)應當制定和實施有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策應當包括下列內容： （三）關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度。 案例 ? 大和銀行交易員 10多年未休假，造成 11億美元的損失 ? 儀征化纖銷售部會計 10年未輪崗， 5千萬損失 ? 法國興業(yè)銀行交易員科維爾放棄休假加班，造成近 72億美元損失 72 四、 COSO之內部控制設計要素 1公司治理 – 董事會主席與 CEO之作用的分離 控制環(huán)境 ? 2020秋及 2020冬， McKinsey 對 150位美國的公司董事及 40個機構投資者的調查顯示：分離董事會主席與 CEO 功能為頭等大事，以強化 1. 董事會的獨立性 2. 對管理層的監(jiān)督 ? 董事會主席與 CEO作用的分離，在歐洲、加拿大、澳大利亞是普遍現(xiàn)象 1. 美國公司里的董事長兼 CEO的超過 70% 2. 英國不到 10% ? 世界通信免除破產后不得不實施有史以來最嚴格的公司治理政策 ? MCI同意接受法庭為其指定的監(jiān)管人布雷頓（前 SEC主席）提出的全 部 78項建議，其中包括： 1. CEO不得兼任董事長； 2. 董事會每年更換一人 73 四、 COSO之內部控制設計要素 1公司治理 – 董事會的獨立性及委員會制度 控制環(huán)境 GE ? 董事會的主要責任 1. 監(jiān)督管理層服務于股東及其他 stakeholders的利益 2. 通過公司治理途徑確保董事會的獨立并完全掌握 GE面臨的關鍵風險和戰(zhàn)略 ? 董事會及下述委員會關注與股東利益相關的 3大重要領域 1. 戰(zhàn)略 2. 風險控制 3. 人 ? 2020年，董事會收到的簡報涉及的內容 控制及風險管理 安全與危機管理 全球戰(zhàn)略 潛在收購及處置 組織改革 環(huán)境趨勢 機構發(fā)展 競爭策略 遵循趨勢 宏觀經濟趨勢對公司的影響 公司社會責任 74 四、 COSO之內部控制設計要素 . PUBLIC COMPANY AUDIT COMMITTEES (2) 與注冊公共會計事務所有關之責任 作為董事會之委員會之一，各報告公司的審計委員會，必須直接負責對以編制或出具審計報告或相關工作而受雇報告公司之任一注冊公共會計事務所的聘用、公費并監(jiān)督其工作（包括解決管理層與審計人員關于財務報告過程的爭議）；各該類公共會計事務所，必須直接報告該審計委員會 1公司治理 – 審計委員會 控制環(huán)境 75 四、 COSO之內部控制設計要素 . PUBLIC COMPANY AUDIT COMMITTEES (3) 獨立性 (A) 一般規(guī)則 報告公司之審計委員會每位成員，必須為報告公司董事會成員，必須獨立。 (B) 標準 為滿足本節(jié)之獨立性要求，凡具下列行為者，不得為報告公司之審計委員會成員、董事會成員或其他董事會委員會成員： (ⅰ ) 從報告公司收取任何咨詢、顧問費用或其他報酬 或 (ⅱ ) 報告公司或其下屬單位之關聯(lián)人員 1公司治理 – 審計委員會 控制環(huán)境 基本規(guī)范第十三條 審計委員會負責人 應當具備相應的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。 76 四、 COSO之內部控制設計要素 . PUBLIC COMPANY AUDIT COMMITTEES (4) 申訴 審計委員會應建立 (A) 報告公司收到之關于會計、內部會計控制或審計等事項之申訴的接受、保留、處理流程 (B) 報告公司雇員關于會計問題或審計事項的保密、匿名提交流程 1公司治理 – 審計委員會 控制環(huán)境 77 四、 COSO之內部控制設計要素 . PUBLIC COMPANY AUDIT COMMITTEES (5) 聘請顧問的權力 若審計委員會認為對其履行職責為必要時，有權聘請獨立委員會或其他顧問 (6)資金 各報告公司必須按審計委員會的確認提供必要的資金，以使其作為董事會委員 會向下列方面支付報酬 (A) 為提交或出具審計報告而受雇報告公司之注冊公共會計事務所 (B) 根據 (5)節(jié)而受雇審計委員會之任何顧問 1公司治理 – 審計委員會 控制環(huán)境 78 四、 COSO之內部控制設計要素 1公司治理 – 審計委員會 控制環(huán)境 Ani case ? 股東以審計委員會無視公司內部審計提出的關于不當行為（包括普遍的不當開單）的信息而使其蒙受損失 ? 法庭支持股東的訴訟：審計委員會未對系統(tǒng)性欺詐的警告采取行動，屬于蓄意瀆職或過失失職 JWP case ? 法庭裁決： 1. 審計委員會未與公司內部審計充分溝通 2. 審計委員會未對內部審計提出的問題采取行動 3. 審計委員會已注意到曖昧的會計處理（“ dubious” accounting practices） 4. 意味著委員會蓄意放任欺詐行為 5. 因此，無保留審計意見不可信 79 四、 COSO之內部控制設計要素 (a) 法定要求 凡按 1934年證券交易法 13(a) 或 15(d)定期提交財務報告的公司， SEC應按規(guī)定，要求其 principal officer or officers and principal financial officer or officers 或執(zhí)行類似職能之管理 人員，對按本條款或本法案提交的每一份季度報告和年度報告作如下確證： 1. 簽署該報告之 officer已審閱本報告； 2. 據 officer所知，該報告不含重大事實的任何不實表述或遺漏必須報告之重要事實的表述，財務報告未誤導； 3. 據 officer所知，提交的財務報表及報告中的其他財務信息，在所有重要方面公允表述了公司財務狀況和報告期間的經營成果 … . CORPORATE RESPONSIBILITY FOR FINANCIAL REPORTS 該法案使美國 85%大型跨國公司之遵循行為為之大變： 要求公司執(zhí)行官、董事們、審計人員對公司嚴格的受托報告責任和透明，進行精確計量 1管理層哲學與管理作風 – 財務報告過程 控制環(huán)境 80 四、 COSO之內部控制設計要素 (a) 強制披露 修正 1934年證券交易法 Section 13，在其末尾增加如下內容： (i) 財務報告之準確 凡含規(guī)定按 GAAP編制、且提交 SEC之財務報表的任一財務報告，必須反映已由注冊公共 會計師事務所根據 GAAP和 SEC之規(guī)則、規(guī)定確認的所有重大修改調整 (j) 資產負債表外交易 … SEC將發(fā)布最終規(guī)則，規(guī)定：必須提交 SEC之年度、季度財務報告，應披露所有重大資產負債表外之交易、準備、債務（含或有債務）及報告公司與那些可能對公司財務狀況、財務狀況變動、經營成果、流動性、資本支出、資本資源、或收入費用之重要因素具有現(xiàn)行或未來重大影響之非合并之個體、個人的其他關系 1管理層哲學與管理作風 – 財務報告過程 控制環(huán)境 81 四、 COSO之內部控制設計要素 (b) 關于預計數據的 SEC規(guī)定 … SEC將發(fā)布最終規(guī)則，規(guī)定：為滿足證券法而提交 SEC之定期報告或其他 報告所含之預計數據，或用于任何公開披露、發(fā)布或其他發(fā)表之預計數據，必須： （ 1）不得包含任何重大事實的不實表述或遺漏預計財務信息為必要之任何重大 事實，即在當時環(huán)境下其表述不會產生誤導 （ 2）報告公司之財務狀況和經營成果應符合 GAAP 1管理層哲學與管理作風 – 財務報告過程 控制環(huán)境 82 四、 COSO之內部控制設計要素 (a) 定期財務報告證明書 按 1934證券交易法 13(a)和 15(d)要求提交 SEC的含財務報表之定期報告，應附一份由報告公司之 CEO和 CFO或類似人員簽署的書面聲明 (b) 聲明內容 條款 (a)之聲明，需證實，含財務報表之定期報告完全符合 1934證券交易法 13(a)和 15(d)的要求；報告所含信息在所有重大方面公允反映了公司的財務狀況和經營成果 (c) 刑事懲罰 對本款 (a)和 (b)所指任何聲明的證明，未滿足本款全部要求的，處 100萬以下罰款，或 10年以下監(jiān)禁，或并處； 對本款 (a)和 (b)所指任何聲明的證明，蓄意不滿足本款全部要求的，處 500萬以下罰款，或 20年以下監(jiān)禁，或并處 . CORPORATE RESPONSIBILITY FOR FINANCIAL REPORTS 1管理層哲學與管理作風 – 財務報告過程 控制環(huán)境 83 四、 COSO之內部控制設計要素 1管理層哲學與管理作風 – 財務報告過程 控制環(huán)境 84 四、 COSO之內部控制設計要素 1管理層哲學與管理作風 – 企業(yè)生存發(fā)展的哲學 控制環(huán)境 企業(yè)生命力的源泉 ? 美國加州大學校長的統(tǒng)計 ? 誰笑到最后誰笑得最好！ 1. 安然： 20年與 20天 2. 德?。?18年與 60天 ? 企業(yè)的最高境界 都江堰工程 ? 企業(yè)家的最高境界 – 李冰 企業(yè)最根本的使命是活下去 – 董力加 深航不爭第一，要做的是百年老店！ 李昆 85 四、 COSO之內部控制設計要素 1管理層哲學與管理作風 – 企業(yè)生存發(fā)展的哲學 控制環(huán)境 ? 我國每年新生民營企業(yè)都在 15萬家以上，但每年死亡的企業(yè)數卻也有上 10萬家之巨 ? 60%的民企會在 5年內破產， 85%會在 10年內消失，總體平均壽命只有短短的不足 3年 《 中國民營企業(yè)發(fā)展報告 》 ? 日本民間企業(yè)的平均壽命在 30年以上，美國企業(yè)超過 40年， 全球 500強或相當的國際公司平均壽命 40～ 50歲 （ 【 新聞晨報 】 2020924B1） 我最主要的目標是： 建立一個下 100年與前 100年同樣繁榮昌盛的公司 鄧凱達