【正文】 刑事犯罪。 [目標(biāo)公司]或[目標(biāo)公司]可能就該人士的行為或違約而承擔(dān)責(zé)任的任何人士均未作為原告或被告或其他一方，介入任何索賠、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁。不存在任何人士進行的任何將對[目標(biāo)公司]或擬定交易造成不利影響的索賠、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁，包括：(i)任何尚未了結(jié)的；(ii)[目標(biāo)公司]明確擬進行的；(iii)可以被明確確定的擬針對[目標(biāo)公司]的；或(iv)[目標(biāo)公司]可能就該= 人士的行為或違約而承擔(dān)責(zé)任的。且[目標(biāo)公司]的任何業(yè)務(wù)或資產(chǎn)均未受限于任何將對[目標(biāo)公司]或擬定交易造成不利影響的扣押、執(zhí)行或其他法律程序。不存在可能引致任何上述爭議、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁，或扣押、執(zhí)行或其他法律程序的任何調(diào)查、紀(jì)律程序或其他情況。不存在針對[目標(biāo)公司]的任何將對[目標(biāo)公司]或擬定交易造成不利影響的損失賠償要求或類似行動。 [目標(biāo)公司]的任何董事、代理人或員工均未在違反中國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情況下自[目標(biāo)公司]財產(chǎn)中支付任何款項(無論以現(xiàn)金形式還是任何其他形式)或使用[目標(biāo)公司]的任何財產(chǎn)為任何人士謀取利益。 [目標(biāo)公司]未發(fā)生資不抵債或無法償還到期負(fù)債的情況。 沒有任何有關(guān)解散[目標(biāo)公司]的有效的判決、訴狀、決議或會議被作出、遞交、通過或召開，且不存在任何事件，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，會有效地引致此等解散程序。沒有任何訴狀或其他程序被遞交或啟動，致使法院、政府部門或類似機構(gòu)作出針對[目標(biāo)公司]的行政命令或其他決定，任命其他人士管理[目標(biāo)公司]的事務(wù)、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。沒有任何有權(quán)機構(gòu)在任何司法轄區(qū)就[目標(biāo)公司]的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，合法地任命任何接收人(包括行政接收人)、清算人、受托人、財產(chǎn)管理人、監(jiān)管人或類似的官員，且沒有任何有權(quán)人士采取任何合法措施任命此等官員。業(yè)務(wù)及合同安排 自簽署日起，[目標(biāo)公司]與(i)[賣方]；或(ii)[賣方]的任何關(guān)聯(lián)實體之間未發(fā)生或仍在持續(xù)任何交易(本協(xié)議已披露的除外)。簽署日之前，[目標(biāo)公司]與(i)[賣方]；或(ii)[賣方]的任何關(guān)聯(lián)實體之間的任何已披露的關(guān)聯(lián)交易，均系基于獨立企業(yè)之間的正常商業(yè)交易方式而進行的。 [目標(biāo)公司]未作出或簽署任何超越慣常經(jīng)營過程、非正常的、長期的、不合理的、會導(dǎo)致[目標(biāo)公司]蒙受損失的、并非以正常商業(yè)交易之方式進行的、或會限制其慣常經(jīng)營的承諾、合同或安排。= [目標(biāo)公司]未作出或簽署任何涉及理財產(chǎn)品、信托計劃、金融衍生物、對賭安排、回購安排、利潤擔(dān)保安排等在內(nèi)的與其正常經(jīng)營范圍不一致的協(xié)議或安排。 本協(xié)議已經(jīng)披露的除外，[目標(biāo)公司]未作出任何投資(包括股權(quán)投資)或其他資本性支出承諾，無論是實際存在的還是或有的。 [目標(biāo)公司]未進行任何一般及慣常業(yè)務(wù)范圍之外的交易，承擔(dān)任何一般及慣常業(yè)務(wù)范圍之外的將對[目標(biāo)公司]或擬定交易造成不利影響的責(zé)任(包括或有責(zé)任)，或作出任何一般及慣常業(yè)務(wù)范圍之外的將對[目標(biāo)公司]或擬定交易造成不利影響的支付。 本協(xié)議已經(jīng)披露的除外，[目標(biāo)公司]未簽署或作出任何協(xié)議或安排以處置其任何重要資產(chǎn)(包括地塊)或在其上設(shè)置任何權(quán)益負(fù)擔(dān)。 就境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的[目標(biāo)公司]名下歸屬于[賣方]負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議，均已在附件七中披露。除已在本協(xié)議附件七中書面披露的外，[目標(biāo)公司]未簽署以其為一方的歸屬[賣方]負(fù)責(zé)的任何性質(zhì)的合同或協(xié)議。 以[目標(biāo)公司]為一方簽署的合同或協(xié)議的簽署及履行，均符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在：(i)未或許可(如須)；(ii)不符合資質(zhì)要求(如有)；(iii)無效；(iv)可變更或撤銷；(v)未生效等情形。 不會因本協(xié)議的簽署而致使[目標(biāo)公司]為一方的任何對[目標(biāo)公司]或擬定交易有重大影響的合同或協(xié)議終止或無效或被撤銷，或致使[目標(biāo)公司]對任何這些合同或協(xié)議的任何其他簽署方承擔(dān)任何責(zé)任或致使這些合同或協(xié)議的任何一方的責(zé)任終止或無效或被撤銷。 簽署、遵守或履行本協(xié)議將不會也不可能致使[目標(biāo)公司]喪失其目前享有的任何對[目標(biāo)公司]或擬定交易有重大影響的權(quán)力、權(quán)利，利益或許可。 不存在任何仍然有效的、[目標(biāo)公司]提供的或向[目標(biāo)公司]提供的保證、賠償或擔(dān)保。= 不存在任何仍然有效的、由[賣方]或其關(guān)聯(lián)實體向[目標(biāo)公司]提供的貸款、銀行貸款或其他貸款安排。 [目標(biāo)公司]未出具任何仍舊有效力的授權(quán)書或任何其他授權(quán)(明示、暗示)可使任何人士代表[目標(biāo)公司]簽署任何合同、協(xié)議或承擔(dān)義務(wù)或從事任何行為。資產(chǎn) [賣方]對以下資產(chǎn)和現(xiàn)金，均擁有絕對的所有權(quán)、使用權(quán)和/或一切其他相關(guān)權(quán)利： [賣方]持有之境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的[目標(biāo)公司]應(yīng)100％的擁有，無任何權(quán)益負(fù)擔(dān)的地塊； [賣方]應(yīng)擁有，無任何權(quán)益負(fù)擔(dān)的100％的目標(biāo)股權(quán)； 除已披露的外外，[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標(biāo)公司]的任何資產(chǎn)或債權(quán)均不受制于任何優(yōu)先權(quán)、選擇權(quán)、收購權(quán)、轉(zhuǎn)讓、抵押、保證、留置或任何其他形式的抵押權(quán)或其他權(quán)益負(fù)擔(dān)。地塊 地塊的土地使用權(quán)系[賣方]持有之境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的[目標(biāo)公司]擁有的唯一房地產(chǎn)權(quán)利。[目標(biāo)公司]將合法獲得并排他性擁有地塊及A地塊的土地使用權(quán)，地塊及A地塊的土地使用權(quán)系以出讓方式獲得的國有土地使用權(quán)，其出讓合同約定的的土地使用期限及條款符合[目標(biāo)公司]開發(fā)項目的需要。 [目標(biāo)公司]須向土地行政主管部門及其他中國政府部門繳納或支付的與地塊及A地塊有關(guān)的土地出讓金、契稅、土地使用金、市政設(shè)施及公用事業(yè)設(shè)施費用和動遷費已經(jīng)全額在規(guī)定限期前支付。 本協(xié)議已經(jīng)披露的除外，地塊及A地塊的土地使用權(quán)不存在任何瑕疵，亦不存在任何權(quán)益負(fù)擔(dān)，且不存在任何未決的或可以被明確的潛在的可能影響[目標(biāo)公司]對地塊及A地塊之土地使用權(quán)的訴訟、仲裁或其他法律程序。= [目標(biāo)公司]現(xiàn)在和將來均無須為在地塊及A地塊之土地使用權(quán)期限內(nèi)擁有、占用、使用或享有地塊及A地塊的土地使用權(quán)而向任何政府部門或任何人士支付任何額外的截止至基準(zhǔn)日的土地出讓金、土地使用金、土地賠償金、拆遷費、土地閑置費或任何其他費用和收費。 [目標(biāo)公司]在出讓合同允許的范圍內(nèi)，可依據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)自由轉(zhuǎn)讓、租賃地塊的土地使用權(quán)或在地塊的土地使用權(quán)上設(shè)置權(quán)益負(fù)擔(dān)而不受任何限制。 [目標(biāo)公司]已經(jīng)全面遵守并履行涉及地塊的所有規(guī)定、約定、條款和條件，包括出讓合同的條文。 各方按照本協(xié)議及其他交易文件進行擬定交易不會違反出讓合同項下的任何約定。 出讓合同是持續(xù)有效的，[賣方]、[目標(biāo)公司]及政府部門均未采取也不會采取任何行為終止或修改出讓合同，且不存在任何將導(dǎo)致政府部門有權(quán)終止或修改出讓合同的情形。 截至基準(zhǔn)日，所有通往地塊的地面道路均為公共道路且維護該等道路的費用由政府負(fù)擔(dān)。 據(jù)[賣方]所知，政府部門未擬收回、征用或強制購買通過出讓合同出讓予[目標(biāo)公司]的地塊的土地使用權(quán)，且政府部門未擬采取、威脅采取或提議采取任何行為以收回、征用或強制購買上述土地使用權(quán)。據(jù)[賣方]所知，不存在可能導(dǎo)致政府部門收回、征用或強制購買地塊的土地使用權(quán)的任何情形。 [目標(biāo)公司]就地塊所獲得或?qū)@得的一切許可(包括已在或擬在地塊上建設(shè)的建筑物所需的許可等)：(i)均是合法獲得的，不存在可能導(dǎo)致任何政府部門撤銷、廢除已向[目標(biāo)公司]頒發(fā)的任何許可的事實；(ii)均不含有可能導(dǎo)致[目標(biāo)公司]不能按照土地證記載的土地用途開發(fā)地塊的條件或規(guī)定。= 不存在就地塊的土地使用權(quán)進行的任何未決的爭議、糾紛、訴訟、仲裁程序或政府調(diào)查，也不存在可能導(dǎo)致上述爭議、糾紛、訴訟、仲裁程序或政府調(diào)查的任何情形。亦不存在可能導(dǎo)致[目標(biāo)公司]無法按照正常程序和現(xiàn)行中國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定獲得實施地塊開發(fā)所需一切許可的事實。 [賣方]及[目標(biāo)公司]未就地塊范圍與政府部門或任何其他人士產(chǎn)生爭議或糾紛。 就地塊上實施的一切動遷、拆遷及安置補償活動均是根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)進行的。 土地證具有完全的法律效力，未被注銷、修改或撤銷，亦不存在任何可能導(dǎo)致其被注銷、修改或撤銷的情況。 所有影響地塊的約定、限制、規(guī)定、條件及其他條款已在所有重大方面得到遵守并適當(dāng)履行，且不存在會使房地局或中國任何其他政府部門或任何人士有權(quán)或被要求行使任何進入并占有地塊任一部分的權(quán)力，或?qū)⒘硇袑?dǎo)致限制或終止對地塊任一部分的持續(xù)占有、占用、使用或享用。 沒有任何由房地局或任何其他政府部門或其他任何人士發(fā)出的、可能對地塊的房地產(chǎn)權(quán)利或?qū)Τ掷m(xù)使用和占用地塊產(chǎn)生不利影響的通知或命令，或者有關(guān)可能對地塊的房地產(chǎn)權(quán)利或持續(xù)使用和占用地塊產(chǎn)生不利影響的在地塊上進行的任何工程的現(xiàn)狀的任何信息。 [賣方]及/或[目標(biāo)公司]與任何第三方之間均不存在關(guān)于地塊的尚未了結(jié)的訴訟、爭議、權(quán)利請求或要求，但[賣方]已向[買方]披露的除外。 [目標(biāo)公司]擁有的地塊沒有任何影響該項權(quán)利的主張、要求、申索、抵押、質(zhì)押、債務(wù)負(fù)擔(dān)及負(fù)債等其他權(quán)利限制，但本協(xié)議已披露的除外。 [目標(biāo)公司]可依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照本協(xié)議附錄二載列的地塊土地使用權(quán)用途進行開發(fā)建設(shè)。 不存在可能導(dǎo)致[目標(biāo)公司]無法按照正常程序和現(xiàn)行中國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定獲得實施地塊開發(fā)所需一切許可的事實。= 9 建筑文件除本協(xié)議附件七主要合同中披露的除外，[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標(biāo)公司]未簽署任何與工程有關(guān)的法律文件或達成任何共識或安排(不論口頭或書面的)，包括但不限于：可行性報告咨詢合同、環(huán)境影響評價咨詢合同、勘查合同、設(shè)計合同、監(jiān)理合同、施工合同、工程總承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨詢合同、前述合同的中標(biāo)通知書等。 除附件七中披露的外，[賣方]向[買方]聲明及保證[目標(biāo)公司]未簽署任何與地塊之工程有關(guān)的法律文件或達成任何共識或安排(不論口頭或書面的)，包括：可行性報告咨詢合同、環(huán)境影響評價咨詢合同、勘查合同、設(shè)計合同、監(jiān)理合同、施工合同、工程總承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨詢合同、前述合同的中標(biāo)通知書等。 [賣方]向[買方]聲明及保證[目標(biāo)公司]已簽署的任何與地塊之工程有關(guān)的法律文件或達成任何共識或安排(不論口頭或書面的)，包括：可行性報告咨詢合同、環(huán)境影響評價咨詢合同、勘查合同、設(shè)計合同、監(jiān)理合同、施工合同、工程總承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨詢合同等，若按照相關(guān)法律法規(guī)需要公開招投標(biāo)的，均已按照相關(guān)法律法規(guī)的要求進行了公開招投標(biāo)。稅收 [目標(biāo)公司]未曾違反任何中國稅收法律，不存在任何使[目標(biāo)公司]負(fù)有或可能負(fù)有稅收責(zé)任的情況。 [目標(biāo)公司]已在中國法律規(guī)定的期限內(nèi)按中國法律規(guī)定支付所有稅收。 [目標(biāo)公司]已向所有有關(guān)稅收部門妥善遞交為了稅收目的而須作出或提供的所有報稅表、報表和資料，而上述各項是于所需的期間內(nèi)按適當(dāng)?shù)幕鶞?zhǔn)作出或提交的，并在提交時是準(zhǔn)確、真實、完整、未過期的，稅務(wù)機關(guān)對已申報的稅項及有關(guān)資料并無異議；按本協(xié)議簽署日之情況，并不存在稅務(wù)機關(guān)對任何上述申報稅項或所提交的支持材料狀況提出異議的可能性，上述任何一項均不會或不可能會導(dǎo)致[目標(biāo)公司]與任何稅務(wù)機關(guān)產(chǎn)生任何爭議或?qū)目標(biāo)= 公司]造成不利影響。[目標(biāo)公司]賬目亦已準(zhǔn)確顯示[目標(biāo)公司]的稅項狀況，并已就所有應(yīng)繳的稅項作出充分的撥備。 [目標(biāo)公司]已就其應(yīng)負(fù)責(zé)支付、預(yù)扣、減除或說明的所有稅項(包括臨時稅項)，在到期時已向有關(guān)稅務(wù)機關(guān)支付、預(yù)扣、減除或說明。 [目標(biāo)公司]從來沒有也不會拖延稅務(wù)機關(guān)對于[目標(biāo)公司]任何事項而實際或潛在征收的稅收，包括土地增值稅、所得稅、印花稅、營業(yè)稅、房產(chǎn)稅、契稅等。員工[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標(biāo)公司]沒有任何員工。12 知識產(chǎn)權(quán) [目標(biāo)公司]不擁有或使用任何知識產(chǎn)權(quán)。 [目標(biāo)公司]從未侵犯任何人士的知識產(chǎn)權(quán)。無任何人士向法院或者仲裁機構(gòu)提出針對[目標(biāo)公司]的索賠，聲稱[目標(biāo)公司]侵犯或可能侵犯其被授權(quán)使用的知識產(chǎn)權(quán)。 [目標(biāo)公司]未向法院或者仲裁機構(gòu)提出任何索賠，聲稱任何人士侵犯或可能侵犯由[目標(biāo)公司]被授權(quán)使用的知識產(chǎn)權(quán)。環(huán)境保護 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標(biāo)公司]從未違反任何與環(huán)境保護有關(guān)的法律、法規(guī)或要求，并已獲得與環(huán)境保護有關(guān)的所有許可。 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標(biāo)公司]或[賣方]或他們的任何關(guān)聯(lián)主體均未收到任何關(guān)于與環(huán)境保護所涉的相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)的任何民事、刑事或行政訴訟、監(jiān)管、賠償、調(diào)查或其他程序或控告的書面通知。披露= 將予以披露給目標(biāo)股權(quán)的有意買家的有關(guān)[目標(biāo)公司]、地塊及擬定交易之材料或與之相關(guān)的所有事實和事項，均已披露給[買方]。15 先決條件[賣方]，或其關(guān)聯(lián)實體，股東和/或顧問為滿足先決條件而進行的任何活動或采取的任何步驟，均不會導(dǎo)致任何涉及[目標(biāo)公司]和/或[買方]的爭議、糾紛、訴訟、仲裁程序、政府調(diào)查或質(zhì)詢，或?qū)е耓目標(biāo)公司]和/或[買方]和/或他們各自的人員或職工負(fù)上任何民事或刑事責(zé)任或?qū)е聦θ魏沃袊嚓P(guān)法律法規(guī)的違反。(以下空白)=附件三與[目標(biāo)公司]有關(guān)的承諾[賣方]向[買方]承諾，在過渡期內(nèi)，將促使并確保[目標(biāo)公司]： 1 將按一般及慣常方式繼續(xù)開展其日常業(yè)務(wù)；不會作出會對其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有任何不利影響的任何作為，亦不會或許可會對其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有任何不利影響的任何不作為； 2 3 所有的交易均是按公平交易條款，為滿足[目標(biāo)公司]正常運營需要訂立的； 經(jīng)事先合理通知，允許[買方]及其代表隨時有充分權(quán)利進入[目標(biāo)公司]的場地及地塊，查閱[目標(biāo)公司]的賬簿、記錄、賬目及所有其他有關(guān)資料以及地塊情況，但不得干擾[目標(biāo)公司]的正常經(jīng)營； 4 5 6 7 采取一切合理的措施維護和保護[目標(biāo)公司]的資產(chǎn)； 不會采取任何妨礙或延誤擬定交易的行動；不會分派或支付任何股息或以任何其他方式進行利潤分配；除為一般經(jīng)營目的或為進行本協(xié)議所述之事宜，且獲得[買方]事先書面同意外，不會產(chǎn)生任何成本、費用、支出或任何債務(wù)，亦不會借取任何貸款(無論是向銀行還是任何第三方)； 8 未經(jīng)[買方]事先書面同意，不會借入任何貸款，亦不會在[目標(biāo)公司]資產(chǎn)(包括地塊)之上設(shè)置或協(xié)議設(shè)置任何權(quán)益負(fù)擔(dān)； 9 未經(jīng)[買方]事先書面同意，不會采取任何涉及重大義務(wù)或可能導(dǎo)致其經(jīng)營范圍或性質(zhì)發(fā)生重大變更或[目標(biāo)公司]價值實質(zhì)減少的行動(包括簽訂金額超過人民幣伍萬元(RMB50,000)的合同以及向第三人提供擔(dān)保、補償、保證和承諾等，或承擔(dān)、修改或撤銷任何義務(wù))； 未經(jīng)[買方]事