【正文】 銷登記。接受轉(zhuǎn)讓的內(nèi)資公司如涉及到變更登記事項（包括名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東姓名或者名稱），需要到工商部門辦理相應(yīng)的工商變更登記。第四篇：外資轉(zhuǎn)內(nèi)資股權(quán)轉(zhuǎn)讓（xiexiebang推薦）外資轉(zhuǎn)內(nèi)資股權(quán)轉(zhuǎn)讓外匯局要求如下：（企業(yè)基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、申請方的出資進(jìn)度、出資賬戶等）；；；；、批準(zhǔn)證書和經(jīng)批準(zhǔn)生效的合同、章程原件和復(fù)印件；(附詢證函回函、轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明)；（附外匯收支情況表審核報告）或有效的資產(chǎn)評估報告原件和復(fù)印件，涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的轉(zhuǎn)股，應(yīng)有所轄國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件或產(chǎn)權(quán)交易鑒證書；(如為轉(zhuǎn)股虧損則無須提供)；；。從上述要求可以知道，外匯局是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后立即審批核準(zhǔn)受讓方購匯對外支付，一般資本項下購付匯的核準(zhǔn)件有效期為1個月內(nèi)。第五篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)資轉(zhuǎn)外資復(fù)雜[買方] 與[賣方]關(guān)于[目標(biāo)公司] 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議201[●]年[●]月=股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(本“協(xié)議”)由以下各方于201[●]年[●]月[●]日在中國[●]市簽署：(1)[賣方](“[賣方]”)，一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址為中國[●]，法定代表人為[●]；及(2)[買方](“[買方]”)，一家依據(jù)香港法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址為[●]。(在本協(xié)議中，前述二方統(tǒng)稱為“各方”，各自簡稱為“一方”)鑒于：(A)截止簽署日，[賣方]持有40%的無任何權(quán)益負(fù)擔(dān)之[目標(biāo)公司](“[目標(biāo)公司]”，一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址為中國[●]，法定代表人為[●])股權(quán)(“境內(nèi)股權(quán)”)及其對應(yīng)之約[●]畝地塊(“地塊”)之國有土地使用權(quán)；(B)[買方]擬按照本協(xié)議約定的條款和條件向[賣方]收購其持有的[目標(biāo)公司]的30%股權(quán)(“擬定交易”)，[賣方]同意并愿意進(jìn)行前述擬定交易；(C)[賣方]擬將其持有的[目標(biāo)公司]的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給[其他股東](“[其他股東]”)指定的注冊在中國的關(guān)聯(lián)實體(“[其他實際買方]”)，且[其他股東]擬將其持有的[目標(biāo)公司]的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給[買方](“境內(nèi)轉(zhuǎn)股II”)，具體條款條件由[賣方]、[其他股東]、[其他實際買方]及[買方]另行協(xié)商；(D)上述擬定交易及境內(nèi)轉(zhuǎn)股II完成后，[買方]持有[目標(biāo)公司]40％的股權(quán)；[其他股東]持有[目標(biāo)公司]50%股權(quán)；及[其他實際買方]持有[目標(biāo)公司]10％的股權(quán)；及(E)各方同意按照本協(xié)議的條款及條件進(jìn)行擬定交易。為此，各方本著平等合作、互惠互利的原則，達(dá)成本協(xié)議如下，以茲信守：= 1 釋義 定義除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議文本中的粗體詞語應(yīng)具有本協(xié)議附件一(定義)所賦予之含義。 解釋 在本協(xié)議中使用的標(biāo)題不影響對本協(xié)議的解釋。除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中提及的條款、附件或附錄系指本協(xié)議的條款、附件或附錄。各附件、附錄構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，提及本協(xié)議時均含指各附件、附錄。 除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議項下，如可行使某項權(quán)利的日期為非工作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權(quán)利；如應(yīng)當(dāng)履行某項義務(wù)的日期為非工作日，則應(yīng)在該日期后的首個工作日履行該項義務(wù)。 在本協(xié)議中提及的日期系指公歷日，在本協(xié)議中提及的時間系指北京時間。 在本協(xié)議中提及的記錄和資料系指任何形式的記錄和資料，包括以紙張、電子媒體、光碟介質(zhì)、磁碟介質(zhì)和膠片為載體的記錄和資料。 無論本協(xié)議有何其他約定，在本協(xié)議中提及的相關(guān)法律法規(guī)均包括之后對該等相關(guān)法律法規(guī)不時的修改、變更、增補或重訂之文本。 在本協(xié)議中提及的政府部門包括依法承繼這些部門職能的政府部門?！鞍ā敝浮鞍ǖ幌抻凇薄９蓹?quán)轉(zhuǎn)讓 [目標(biāo)公司]股權(quán)各方同意，按照本協(xié)議的約定及條款：= [賣方]向[買方]轉(zhuǎn)讓其持有的無任何權(quán)益負(fù)擔(dān)的[目標(biāo)公司]之30%股權(quán)(“目標(biāo)股權(quán)”)； [買方]在交割日，通過受讓無任何權(quán)益負(fù)擔(dān)的目標(biāo)股權(quán)，成為目標(biāo)股權(quán)的唯一的法定所有權(quán)人及受益所有人及[目標(biāo)公司]的股東。 股權(quán)對價 作為受讓目標(biāo)股權(quán)以及[賣方]履行其在本協(xié)議項下全部義務(wù)的對價，[買方]應(yīng)向[賣方]支付人民幣[●]元整(RMB[●].00)(“股權(quán)對價”)。 各方一致同意并確認(rèn)，股權(quán)對價已考慮到了[賣方]在[目標(biāo)公司]中與目標(biāo)股權(quán)相關(guān)的全部和任何利益，包括截止[●]年[●]月[●]日(“基準(zhǔn)日”)為止的任何應(yīng)分配和支付予[賣方]的應(yīng)分配紅利(如有)以及[賣方]在相關(guān)法律法規(guī)下享有的任何權(quán)益。 各方同意，在(i)先決條件全部得以滿足([買方]予以豁免)；及(ii)交割日已實現(xiàn)為前提下，[買方]應(yīng)在以下條件全部實現(xiàn)或滿足之日起十(10)個工作日內(nèi)(“支付日”)，支付股權(quán)對價：(a)(b)交割日實現(xiàn)；截止至支付日(含該日)，并無致使本協(xié)議及任何其他交易文件目的或擬定交易無法實現(xiàn)的任何重大不利變化或不可抗力事件發(fā)生；(c)截止至支付日(含該日)，[賣方]未違約本協(xié)議及任何其他交易文件(如適用)之任何約定；及(d)截止至支付日(含該日)，[賣方]所作的賣方保證均真實、準(zhǔn)確、完整且不存在任何誤導(dǎo)成分。 為避免歧義，[買方][賣方]匯出股權(quán)對價，即視為[買方]已經(jīng)完成相應(yīng)款項的付款義務(wù)。各方一致確認(rèn)并同意，就[買方]匯出的股權(quán)對價的匯款憑證記載的匯出日期或各方約定視為支付之日，視為[買方]之實際付款日期。= 在[買方]向[賣方]出示匯出上述相關(guān)款項的匯款憑證之日起當(dāng)日內(nèi)，[賣方]應(yīng)向[買方]出具收到相應(yīng)款項的收據(jù)。 各方同意并確認(rèn)，港幣兌人民幣的匯率以相應(yīng)款項匯出當(dāng)日中國銀行頒布的港幣兌人民幣的現(xiàn)匯匯率中間價為準(zhǔn)。 [目標(biāo)公司]財務(wù)狀況 無論本協(xié)議有任何相反之約定，截至交割日(含前述首尾二日)為止的連續(xù)期間，除本協(xié)議另有約定外，[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標(biāo)公司]及[賣方]持有的境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的[目標(biāo)公司]的收益、債務(wù)、損失、及稅收之和(無論是否在[目標(biāo)公司]帳面上體現(xiàn))應(yīng)保持實際符合以下情況：(i)境內(nèi)股權(quán)名下所對應(yīng)由[賣方]享有全部權(quán)益及負(fù)責(zé)排他性經(jīng)營的土地為[●]畝(“地塊”，基本信息參見附錄二)。(ii)[其他股東]持有的[目標(biāo)公司]60％股權(quán)名下所對應(yīng)由[其他股東]享有全部權(quán)益及負(fù)責(zé)經(jīng)營的土地為(“A地塊”，基本信息參見附錄三)。(iii)地塊及A地塊上設(shè)定的權(quán)益負(fù)擔(dān)(如附錄四所示)已全數(shù)予以注銷，除各方另有約定外。(iv)截至基準(zhǔn)日以境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的地塊及負(fù)債等構(gòu)成的虛擬財務(wù)報表(“虛擬財務(wù)報表”參見附件四)所記載的內(nèi)容在所有方面均真實、準(zhǔn)確、完整且不存在任何誤導(dǎo)成分。(v)截至基準(zhǔn)日，境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的所有債務(wù)、損失、稅收或/及負(fù)債之和(無論是否在[目標(biāo)公司]的賬目上體現(xiàn))應(yīng)不高于(人民幣 [●]元)(“負(fù)債限額”)。 倘若發(fā)生下列任一情形的，則[買方]有權(quán)自主選擇(i)要求[賣方]在十五(15)個公歷日內(nèi)予以充分補救以免除或足額彌補該等情形對[目標(biāo)公司]及[買方]引致的所有影響及損失(包括向相對方或[目標(biāo)公司]或[買方]提供相應(yīng)= 資金等方式)；或(ii)在股權(quán)對價中扣除相當(dāng)于彌補該等情形對[目標(biāo)公司]及[買方]引致的所有影響之金額：(i)除虛擬財務(wù)報表之外，倘若[目標(biāo)公司]實際存在任何形式的債務(wù)或負(fù)債；或(ii)(iii)除已披露之外，地塊存在任何形式的權(quán)益負(fù)擔(dān)；或在交割日或之后，倘若[買方]發(fā)現(xiàn)[目標(biāo)公司]存在就其于交割日之前的經(jīng)營活動所產(chǎn)生但尚未支付的稅收的；或(iv) [賣方]違反任何賣方保證。倘若[買方]，則[賣方]不會且無權(quán)提出任何異議及/或抗辯，且股權(quán)對價應(yīng)作以相應(yīng)調(diào)整。 倘若[買方][賣方]予以充分補救以免除或足額彌補該等情形對[目標(biāo)公司]及[買方]引致的所有影響及損失的，則就該等補救的方式，如非[目標(biāo)公司](在[目標(biāo)公司]發(fā)生影響及損失時)或非[買方](在[買方]發(fā)生影響及損失時)以其原有自有資金予以補救的，則代替[目標(biāo)公司]或[買方]補救或向[目標(biāo)公司]或[買方]提供資金以供[目標(biāo)公司]或[買方]補救的[賣方]應(yīng)無條件免除[目標(biāo)公司]或[買方](在適用時)因此對其產(chǎn)生之負(fù)債。 倘若[買方]及/或[目標(biāo)公司]因[賣方]、費用的或[賣方]需預(yù)扣當(dāng)中任何款項的，則[賣方]應(yīng)向[買方]及/或[目標(biāo)公司]支付額外款項，以確保[買方]及/或[目標(biāo)公司]可收取原應(yīng)收款項的全數(shù)或免予繳納任何稅收及其他費用。 為避免疑問，各方一致確認(rèn)并同意，倘若在交割日，[目標(biāo)公司]之實際資產(chǎn)(無論是是否在[目標(biāo)公司]帳面上體現(xiàn))，則[賣方]無權(quán)主張、要求[買方]在股權(quán)對價中增加該等[目標(biāo)公司]增加部分資產(chǎn)所對應(yīng)之任何款項。并且，無論[目標(biāo)公司]已兌現(xiàn)或?qū)冬F(xiàn)該= 等增加部分資產(chǎn)，[賣方]亦無權(quán)以任何理由及方式要求[目標(biāo)公司]向[賣方]支付該等增加部分資產(chǎn)所對應(yīng)的任何款項。交割 交割的先決條件 各方同意，[買方]在本協(xié)議項下的全部義務(wù)(包括付款義務(wù))以以下所有先決條件(“先決條件”)全部滿足或被[買方]予以豁免為前提：(i)各方已就簽署本協(xié)議和其他交易文件(如適用)以及完成擬定交易獲得所有必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，包括通過有關(guān)的股東會和/或董事會決議、及相關(guān)政府部門包括上海市商委的批準(zhǔn)；(ii)(iii)[其他股東]已出具不可撤銷同意函，放棄目標(biāo)股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)； [賣方]、[其他股東]、[其他實際買方]、[買方]已簽署了關(guān)于境內(nèi)轉(zhuǎn)股II之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(“境內(nèi)轉(zhuǎn)股II協(xié)議”)，且已完成境內(nèi)轉(zhuǎn)股II之相關(guān)工商變更登記；(iv)[目標(biāo)公司]已安全地持有并保管下述各項文件的原件，且相關(guān)影印件已由[賣方]交付予[買方]：(a)記載[買方]擁有所有境內(nèi)股權(quán)，且[目標(biāo)公司]之股東及其持股比例符合本協(xié)議鑒于條款(D)中所述之股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股權(quán)架構(gòu)之[目標(biāo)公司]的新外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；(b)記載[買方]擁有所有境內(nèi)股權(quán)，且[目標(biāo)公司]之股東及其持股比例符合本協(xié)議鑒于條款(D)中所述之股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股權(quán)架構(gòu)的加蓋登記機關(guān)印鑒的有關(guān)[目標(biāo)公司]之公司登記信息影印件；(c)(d)[目標(biāo)公司]之財務(wù)資料； 符合本協(xié)議附錄二約定地塊之權(quán)屬登記信息；=(e)加蓋相關(guān)房地產(chǎn)登記處印鑒的記載本協(xié)議附錄四項下載列的有關(guān)地塊及A地塊之權(quán)益負(fù)擔(dān)的登記已全數(shù)予以注銷(但各方書面同意保留的除外)之土地使用權(quán)他項權(quán)利登記信息文件；及(v)(vi)各方另行約定的其他文件(如有)所有交易文件(如適用)均已經(jīng)適當(dāng)?shù)氖跈?quán)、簽署和交付并對作為其當(dāng)事人的各方具有有效法律約束力；(vii)自簽署日起至交割日止的連續(xù)期間(“過渡期”)內(nèi)，并無致使本協(xié)議及任何其他交易文件目的或擬定交易無法實現(xiàn)的任何重大不利變化或不可抗力事件發(fā)生；(viii)過渡期內(nèi)，[賣方]未違約本協(xié)議及其他交易文件(如有)項下之任何約定；(ix)過渡期內(nèi)，[賣方]所作的賣方保證均持續(xù)真實、準(zhǔn)確、完整且不存在任何誤導(dǎo)；及(x)各方一致書面確認(rèn)的其他條件。經(jīng)書面通知[賣方]，[買方]。除非[買方]另有書面同意，否則[買方]作出之豁免須被視作在有以下條件的情況下作出：[賣方]向[買方]承諾將于[買方]所指定之交割日后時限內(nèi)達(dá)成任何獲[買方]豁免之先決條件。 ，如在簽署日后的三十(30)個工作日內(nèi)(“限期”)，[買方]予以豁免的，則經(jīng)事先書面通知[賣方]，[買方]有權(quán)(但沒有義務(wù))單方面選擇將限期延長三十(30)至九十(90)個工作日。如在限期屆滿之前，則在不影響[買方]在本協(xié)議項下其他救濟及權(quán)利的前提下，[買方]有權(quán)(但沒有義務(wù))隨時終止本協(xié)議，且[買方]無須就其按本條約定終止本協(xié)議而向[賣方]承擔(dān)任何責(zé)任。= [賣方]必須盡最大努力促使及確保所有先決條件在限期前被達(dá)成。 交割時各方義務(wù) 若先決條件中每一項條件均已達(dá)成([買方]予以豁免)的情況下，[賣方]可以要求[買方]。 各方一致同意，本協(xié)議約定的目標(biāo)股權(quán)的外資委變更審批手續(xù)及工商變更登記手續(xù)由各方共同負(fù)責(zé)辦理。 在先決條件全部達(dá)成([買方]予以豁免)的情況下，[賣方]須向[買方]送達(dá)格式如附件六所示之不可撤銷的函件(“要繳函”)要求[買方]支付股權(quán)對價。當(dāng)[買方]收到要繳函之日后的第一(1)個工作日為交割的日期(“交割日”)。 在交割日當(dāng)日或之前，[買方]和[賣方]均需采取附錄五([目標(biāo)公司]交割處理事項)所列的步驟處理[目標(biāo)公司]的交割事宜。為避免歧義，附錄五([目標(biāo)公司]交割處理事項)僅作參考之用，不影響任何一方在本協(xié)議項下的任何權(quán)利和義務(wù)。 各方商定，有關(guān)交割的具體操作，如地塊及[目標(biāo)公司]移交等具體操作事宜，除本協(xié)議相應(yīng)條款的約定外，各方另行簽訂相關(guān)補充協(xié)議(如需)。 交接和人員安排 在交割日當(dāng)日或之前，各方應(yīng)辦理附件五(交接清單)所列的所有[賣方]控制的[目標(biāo)公司]的資產(chǎn)、印章、文件資料、財務(wù)賬冊等之清點工作。 [買方]可在交割日正式派出人員以不低于原[賣方]在[目標(biāo)公司]中享有的權(quán)利及地位進(jìn)駐[目標(biāo)公司]、地塊現(xiàn)場行使管理權(quán)，并接收附件五(交接清單)約定外的其他任何與境內(nèi)股權(quán)對應(yīng)之[目標(biāo)公司]、地塊有關(guān)的文件、資料及資產(chǎn)(如有)。 [賣方]承諾[目標(biāo)公司]于本協(xié)議簽署之日及交割日均無任何員工，[目標(biāo)公司]現(xiàn)有業(yè)務(wù)均有上海濱海俱樂部管理有限公司及其關(guān)聯(lián)實體之雇員兼= 職完成。同時，[賣方]在此不可撤銷的承諾及保證，前述為[目標(biāo)公司]服務(wù)之雇員不會向[目標(biāo)公司]提出任何請求；且在過渡期及其后一百八十(180)個工作日內(nèi)，在[買方]認(rèn)為必要時隨時回應(yīng)[買方]之書面征詢。聲明、保證及承諾 [賣方]的保證[賣方]向[買方]聲明及保證： [賣方]系依據(jù)有關(guān)國家法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。[賣方]擁有合法權(quán)利、許可和授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議，及其他以[賣方]為當(dāng)事人一方的交易文件(如有)，且本協(xié)議和/或其他交易文件一經(jīng)簽署即構(gòu)成對[賣方]有效、有約束力的義務(wù)。 [賣方]已采取所有必要的行動，獲得簽訂和履行本協(xié)議及其他[賣方]為當(dāng)事人一方的交易文件(如有)所需的全部授權(quán)，且前述行動應(yīng)持續(xù)有效。 本協(xié)議及[賣方]為當(dāng)事人一方的其他交易文件(如有)簽字頁上[賣方]名稱一欄中的簽字均系分別由獲[賣方]正式授權(quán)的簽字人有效簽署。 [賣方]簽訂和履行本協(xié)議或其他[賣方]為當(dāng)事人一方的交易文件(如有)均不會：(i)導(dǎo)致違反任何相關(guān)法律法規(guī)或