【正文】 （b）董事長應(yīng)確定“董事會”會議議事日程、地點和時間。有關(guān)“董事會”會議的議事日程、地點和時間的通知應(yīng)當至少在舉行會議日期的前七（7）天發(fā)送給公司的所有董事。董事長負責(zé)注冊董事會會議。（c）董事會會議可以通過電話、電子或其他通訊實施（包括但不限于通過前述一般性的電話或視頻會議）等可以允許所有人士參加會議并互相進行同步即時交流的方式舉行，參加該等會議構(gòu)成親自出席會議。（d）董事為參加董事會會議而發(fā)生的費用由公司支付。（e）“董事會”的臨時決議，應(yīng)由董事長應(yīng) “公司”三分之二（2/3）董事提出討論特定事宜的書面要求而召集，該書面要求可以由傳真?zhèn)魉?。（f）董事會應(yīng)制定一位董事會秘書，負責(zé)為所有會議作準確完整的英文記錄（包括一份會議通知）?？偨?jīng)理負責(zé)會議記錄的安全保管。（g）董事如不能出席會議可委托代表出席，須有三分之二（2/3）的董事親自出席或由其代表出席可形成法定人數(shù)，必須有法人出席，董事會會議方可舉行。（h）第一次董事會會議應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日后六十（60）天內(nèi)召開，各方同意在第一次董事會會議上提交董事們投票決定的決議將包括但不僅限于以下各項：（ⅰ）總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任命，任期和聘用條件（ⅱ）通過對總經(jīng)理的授權(quán)（ⅲ）通過公司第一個預(yù)算（ⅳ）就雙方所應(yīng)認繳資本的各期出資額作出決議并規(guī)定必要的細節(jié)（ⅴ）指定一名在中華人民共和國注冊的會計師，委托其驗證注冊資本的出資并出具驗資報告（ⅵ）對第一屆董事會某些費用的數(shù)額以及為設(shè)立公司而發(fā)生與各方的費用作出決議。董事會成員的工作是沒有任何報酬的，但董事們作為董事會的成員為履行其職責(zé)而產(chǎn)生的一切合理費用都應(yīng)由公司按照所使用的貨幣予以承擔，所有這些費用的支出報告均應(yīng)提交董事會以批準報銷。董事會有權(quán)根據(jù)由全體董事一致書面統(tǒng)一的方法來通過未經(jīng)董事會會議而做出的決議，在這種情況下，該決議的內(nèi)容應(yīng)由公司董事長掛號郵寄、傳真或者直接送交全體董事的首重，每一位董事應(yīng)將其書面的贊同意見掛號郵寄、傳真或送交董事長，任何又傳真所送達的決議均需經(jīng)掛號郵寄予以確認。 監(jiān)事公司應(yīng)當由公司股東委派【一（1）】名監(jiān)事，監(jiān)事任期三（3）年，期滿經(jīng)公司股東重新委任的，可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：(i)檢查公司財務(wù)；(ii)監(jiān)督董事和高級管理人員履行職責(zé)的情況；如果董事或高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，建議股東撤換董事和高級管理人員；(iii)當董事或高級管理人員將要或可能傷害公司利益時，要求他 / 她改正其行為；(iv)第 7 條向股東提出建議。經(jīng)營管理（?。┕緫?yīng)建立在一個在“董事會”領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)。這個經(jīng)營管理機構(gòu)由一名總經(jīng)理及一名副總經(jīng)理構(gòu)成。（ⅱ）總經(jīng)理由董事會任命，其任期為【三（3）】年，除非被“董事會“提前免職。（ⅲ）總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任命，任期和聘用條件由“公司”的“公司章程”的有關(guān)條款和/或以“董事會”的書面確認加以規(guī)定。（ⅳ）如果需要，總經(jīng)理應(yīng)決定部門經(jīng)理的人數(shù)及任命，部門經(jīng)理（若有）應(yīng)處理總經(jīng)理委托的事宜，并直接向總經(jīng)理報告。（ⅰ）“公司”應(yīng)建立一種在“董事會”領(lǐng)導(dǎo)下，總經(jīng)理全面負責(zé)的經(jīng)營管理制度?？偨?jīng)理對“公司”日常經(jīng)營活動付全部責(zé)任并執(zhí)行“董事會“決議。（ⅱ）總經(jīng)理的具體權(quán)利和責(zé)任由“董事會“以書面形式確定，副總經(jīng)理在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作，直接向總經(jīng)理報告，須聽從總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)助總經(jīng)理工作。（ⅲ）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)采取一切措施對與公司活動有關(guān)的信息進行保密，但中國和法國政府機關(guān)所要求的信息除外。（ⅳ）總經(jīng)理和副總經(jīng)理若有營私舞弊或也嚴重失職行為時，經(jīng)“董事會“會議決定可隨時撤換。第 8 條財務(wù)、會計和審計（a）公司的財務(wù)與會計制度應(yīng)遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并報有關(guān)的地方財政及稅務(wù)部門備案。（b）公司應(yīng)采用公歷年作為其會計和財務(wù)，每年的1月1日開始并于同年的12月31日結(jié)束，但是第一個財務(wù)應(yīng)于公司成立并取得開業(yè)執(zhí)照之日開始，在隨后的12月31日或一年后結(jié)束，并且須經(jīng)稅務(wù)主管部門的認定。（c）總經(jīng)理應(yīng)負責(zé)公司的財務(wù)管理，根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的發(fā)展，如果認為需要 總經(jīng)理可以聘用一位財務(wù)經(jīng)理。（d）總經(jīng)理制定會計制度及程序應(yīng)符合：《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》、《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》 以及其他有關(guān)外商投資企業(yè)會計和財務(wù)管理的中國法律法規(guī)以及國際通用的會計準則。（e）會計制度和程序應(yīng)提交有關(guān)地方財政和稅務(wù)部門備案，記賬方法及原則應(yīng)采用借貸記賬法以及權(quán)重發(fā)生制。（f）公司的所有憑證、收據(jù)、統(tǒng)計報表、報告和帳簿均以中文和英文和/或法文制作保管。（g）公司應(yīng)采用人民幣作為其標準的記賬本幣。公司的會計賬簿應(yīng)以人民幣記賬，財務(wù)報表以人民幣為貨幣單位，對非記賬本幣的貨幣所使用的匯率，應(yīng)按中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率，或視情況按照“外匯調(diào)劑中心”或任何其他金融實體的外匯市場價，記賬制度應(yīng)規(guī)定記錄使用非記賬本位幣的貨幣所進行交易的一切詳細情況。（h）在每一財務(wù)頭三（3）個月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負債表，損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審批。（i）公司向中國的財政及稅務(wù)部門報送其以外國貨幣為單位制作的會計報表時，應(yīng)同時另向該財政及稅務(wù)部門報送一套以人民幣為單位制作的內(nèi)容相同的會計報表。 審計（a）公司應(yīng)聘請在中國注冊的獨立審計師實施公司的財務(wù)審查稽核，該審計報告應(yīng)提交總經(jīng)理和董事會（b）審計師審計公司的財務(wù)報表（包括但不限于公司的資產(chǎn)負債表與損益表），審查公司的財務(wù)收支及賬目，并向總經(jīng)理及董事會出具書面審計報告。（c）經(jīng)審計的公司財務(wù)報表與審計師出具的審計報告，應(yīng)報送中國的財政與稅務(wù)機關(guān)，其具體內(nèi)容應(yīng)報地方工商局。第 9 條外匯平衡“公司”應(yīng)在國家外匯管理局批準的銀行分別開設(shè)外匯賬戶和“人民幣“賬戶?！惫尽暗囊磺型鈪R事宜應(yīng)依照《中華人民共和國外匯管理條例》和其他的中國有關(guān)法規(guī)辦理。（a）公司應(yīng)使用中國法律法規(guī)所允許的任何一切手段努力創(chuàng)匯以滿足其需要并實現(xiàn)外匯平衡。（b）公司應(yīng)利用任何機會使用人民幣支付費用，為公司節(jié)約外匯，條件是所需服務(wù)及產(chǎn)品的價格，質(zhì)量和銷售條件具有競爭力。（c）只有在認為必要的時候，才能將公司外匯賬戶中的資金兌換成人民幣，公司外匯賬戶中的流動基金按照以下順序優(yōu)先使用：（?。┚S持日常公司經(jīng)營所必需的外匯支出（ⅱ）外匯貸款還本利息（ⅲ）進口器材及設(shè)備的支付（ⅳ）支付董事出席董事會會議的外匯費用（ⅴ）根據(jù)乙方在注冊資本中所占的相應(yīng)份額比例向其支付的利潤（ⅵ）董事會決定以外匯支付的其他費用（d）為保障公司經(jīng)營管理的順利進行，滿足對外匯費用的需求，公司可以通過中的銀行或任何其他金融機構(gòu)包括外匯調(diào)劑中心將人民幣換成外幣。第 10 條稅務(wù)與利潤（a）公司納稅應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、其實施細則以及中國其它相關(guān)的法律與法規(guī)辦理。（b）公司雇員納稅應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》以及中國相關(guān)的法律與法規(guī)辦理。（?。肮尽案肚逅枚惡螅倍聲皯?yīng)決定提取儲備基金，職工獎勵及福利基金和”公司“發(fā)展基金的數(shù)額，該數(shù)額應(yīng)根據(jù)有關(guān)的中國法律法規(guī)從稅后凈利潤中扣除。（ⅱ）根據(jù)“董事會“的決定，依法納稅并提取上述規(guī)定的儲備基金、職工獎勵和福利基金后，公司的所有剩余利潤均可按董事會批準的利潤分配方案分配給股東。（ⅲ）公司以往（各個）會計的虧損獲得彌補之前，不得進行利潤分配。以往會計的剩余利潤可與當年利潤一同分配，或在彌補當年虧損之后開始分配。第 11 條勞動管理涉及到工作人員、管理人員和員工的人數(shù)、招聘、雇用、解聘、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事項，以及關(guān)于上述人員的其他事項，應(yīng)由董事會在中國有關(guān)法律的保障下，自主確定，不受外來干涉。（a）公司將雇用的所有員工須直接與代表公司的總經(jīng)理簽訂一份個人勞動合同（b）公司招聘員工，應(yīng)按文化程度，外語水平，工作技能，健康狀況，職業(yè)道德等方面進行考核后，擇優(yōu)錄用。公司員工的錄用標準和人數(shù)按公司經(jīng)營需要和工作性質(zhì)確定。（c）在公司的經(jīng)營活動發(fā)生變動的情況下，若其以前所聘員工的人數(shù)已超出實際需要，或者他們經(jīng)培訓(xùn)后仍不稱職，則可依據(jù)中國的有關(guān)法律法規(guī)以及勞動合同的規(guī)定，予以解聘，如果某員工經(jīng)培訓(xùn)后，合同未滿提出辭職或棄職，則公司有權(quán)要求其償還公司為其付出的培訓(xùn)費。（d）總經(jīng)理有權(quán)對違反公司規(guī)章制度和勞動紀律的員工給予紀律處分、記過和減薪，對情節(jié)嚴重者可以解聘。（e）對那些工作不稱職的員工，視其不稱職的程度，可予以降薪或調(diào)至另外的職位，或者終止勞動合同。（f）所有的員工須簽訂一份個人勞動合同，規(guī)定保密條款及侵權(quán)責(zé)任，該個人勞動合同還應(yīng)包括適用于員工離開公司時的禁止競爭條款。第 12 條工會《中華人民共和國工會法》和中國相關(guān)法律規(guī)定成立工會并參與工會活動。 工會的所有活動均應(yīng)在工作時間以外進行，工會的宗旨是代表和保護公司員工的利益和民主權(quán)利。另外，工會也可盡量組織政治、科技、文藝和體育活動，并教育員工遵守勞動紀律。 根據(jù)有關(guān)法律要求的限度，公司每月均應(yīng)留出并撥給工會一筆款項，其數(shù)額相當于公司中屬于員工和管理人員的全體雇員的每月實際工資總額的2%（百分之二），除非法律另有要求，工會應(yīng)嚴格按照中華全國總工會資金管理措施未使用這些資金。第 13 條終止和清算（a）公司的最初經(jīng)營期限為【二十年】，從營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起計算。（b）經(jīng)股東批準且獲得原審批機關(guān)批準后，公司的經(jīng)營期限可以延長。（c）如需延長經(jīng)營期限，應(yīng)至少在經(jīng)營初始期限屆滿前180天內(nèi)，向原審批機關(guān)提交延期申請。如延期申請獲得原審批機關(guān)批準，公司應(yīng)在收到批準文件后30天內(nèi)向原工商行政管理機關(guān)辦理公司延期經(jīng)營的變更登記手續(xù)。（d）發(fā)生下列任一情況時，公司可以終止經(jīng)營：（?。┕窘?jīng)營期限屆滿；（ⅱ）經(jīng)營不善，嚴重虧損，股東決定解散公司；（ⅲ）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（ⅳ）破產(chǎn)；（ⅴ）根據(jù)中國法律的規(guī)定，公司的經(jīng)營權(quán)利被取消；（ⅵ）股東因其他原因決定終止公司的經(jīng)營并解散公司。（a）公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)依法組成一個清算委員會，該委員會有權(quán)在一切法律事務(wù)中代表公司，清算委員會應(yīng)依照使用的中國法律、法規(guī)以及在本公司章程中規(guī)定的原則對公司的資產(chǎn)進行估價和清算。（b）清算委員會應(yīng)由三（3）人組成，清算委員會的成員可以但不必是公式的董事或者管理人員，也可以指定合格的專業(yè)顧問，如會計師以及律師，作為清算委員會的成員或協(xié)助清算委員會工作。董事會應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)中主管公司的部門以及其他由中國法規(guī)所要求的有關(guān)行政部門匯報“清算委員會”的成立。（c）清算委員會應(yīng)以書面形式通知已知債權(quán)人其借款數(shù)額，并在委員會成立之日后六十（60）日內(nèi)在一家國家級報紙、一家省級報紙或一家市級報紙上刊登第一次公告，在上述報紙其中之一刊登第二次公告。（d）清算委員會應(yīng)當對公司的資產(chǎn)和負債進行全面審查，并且在此基礎(chǔ)上制定一個清算計劃，該清算計劃如獲董事會批準，則應(yīng)由清算委員會監(jiān)督執(zhí)行。（e）在制定和執(zhí)行清算計劃時，清算委員會應(yīng)當盡一切努力使公司的資產(chǎn)獲得最高的外幣價格。（f）所有的清算費用，包括清算委員會成員和顧問的報酬以及公司員工的工資，保險費和福利支出都應(yīng)從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。（g）在對公司的資產(chǎn)清算完畢并清償其所有未付重要債務(wù)后，應(yīng)將余額全部退給股東。如果需要，應(yīng)當按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)，將人民幣兌換成外幣，任何有關(guān)將人民幣兌換成外幣的費用 均應(yīng)視為清算費用。（h）清算結(jié)束后，清算委員會即應(yīng)履行注銷“公司“登記的所有其他手續(xù)，將公司的“營業(yè)執(zhí)照”交還原注冊機構(gòu)，并向外宣布清算結(jié)束。公司解散后，其各種帳冊由股東保存。公司應(yīng)自己負擔費用和支出，對于服務(wù)性公司日常經(jīng)營活動所需要投保的各種風(fēng)險進行長期的完全的和充分的保險。公司的各項保險應(yīng)在中國政府許可的保險公司投保。投保險別，保險價值和保期應(yīng)由總經(jīng)理根據(jù)保險公司的規(guī)定決定。第 14 條章程的修改、修改或取消本章程任何條款的內(nèi)容，均須通過股東批準，并報原審批機關(guān)批準。，應(yīng)相應(yīng)地修改本章程。第 15 條其它規(guī)定、合同、協(xié)議和其它文件，均由董事長或其不時授權(quán)代表公司行事的董事或高級管理人員簽署、會簽、認證或確認。 如果有本“公司章程”中未作出具體規(guī)定的事宜，應(yīng)根據(jù)本“公司章程”及其“附件”“董事會”做出的決議以及已公布并可公開援用的中國法律的有關(guān)規(guī)定來處理。第 16 條本章程及其補充或修改的內(nèi)容，須自原審批機關(guān)批準之日起生效。簽字頁