【正文】 滯納金、罰款、移交司法機(jī)關(guān)處理等。六、案例題：（1）勞動(dòng)合同的內(nèi)容不得違反法律法規(guī)的規(guī)定，用人單位應(yīng)為勞動(dòng)者提 7 供安全的勞動(dòng)條件，承擔(dān)保護(hù)勞動(dòng)者健康的義務(wù)。廠方和賀某關(guān)于“如發(fā)生工傷，責(zé)任自負(fù)”的約定與法律相違背，屬無效條款。（2）廠方應(yīng)為賀某負(fù)擔(dān)醫(yī)療費(fèi)、營養(yǎng)費(fèi)等全部費(fèi)用。：（1）甲公司不需要向丁公司承擔(dān)責(zé)任，根據(jù)公司法的規(guī)定，乙公司應(yīng)以自己的資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，股東僅以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。（2）李某是丙公司的法定代表人，其代表丙公司做出投資決策的行為視為法人的行為，后果應(yīng)由法人承擔(dān)，故該損失應(yīng)由丙公司承擔(dān)。第五篇：注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題一、單項(xiàng)選擇題甲向乙借用一臺(tái)機(jī)床。借用期間，未經(jīng)乙同意，甲以所有權(quán)人名義，以該機(jī)床作為出資，與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙。公司其他股東對甲并非機(jī)床所有人的事實(shí)并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機(jī)床。根據(jù)公司法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。，不能取得股東資格，乙有權(quán)要求返還機(jī)床，應(yīng)以其他方式補(bǔ)足出資，乙有權(quán)要求返還機(jī)床，乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但甲應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任，乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但丙公司應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任【答案】C【解析】出資人甲以不享有處分權(quán)的機(jī)床出資，如果符合《物權(quán)法》第106條規(guī)定的善意取得條件，丙公司有權(quán)主張?jiān)摍C(jī)床的所有權(quán)。因此，甲的出資有效，乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但可以向甲主張損害賠償。甲、乙、丙擬共同出資50萬元設(shè)立一有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊中記載了甲、乙、丙三人的姓名與出資額等事項(xiàng)，但在辦理公司登記時(shí)遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲、乙二人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。，但不能參與當(dāng)年的分紅，但不能對抗第三人，但可以參與當(dāng)年的分紅某市房地產(chǎn)主管部門領(lǐng)導(dǎo)王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設(shè)立一家房地產(chǎn)中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是()。，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，一人有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是()。，也可以不設(shè)監(jiān)事下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，可以決定公司合并事項(xiàng)某上市公司擬聘任獨(dú)立董事一名，甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學(xué)同學(xué)，乙為該公司中持股7%的某國有企業(yè)的負(fù)責(zé)人，丙曾任該公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，半年前離職，丁為某大學(xué)法學(xué)院教授、兼職擔(dān)任該公司子公司的法律顧問，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，可以擔(dān)任該公司獨(dú)立董事的是()。二、多項(xiàng)選擇題疏運(yùn)有限責(zé)任公司是一家擁有十輛貨車的運(yùn)輸企業(yè)，甲是該公司股東。2015年4月1日，該公司股東會(huì)決議將汽車全部賣掉轉(zhuǎn)而從事廣告制作，甲認(rèn)為廣告制作業(yè)沒有前途而堅(jiān)決反對，但因甲只有10%的股權(quán)，該決議仍得以通過。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲擬采取的下列措施中，可以有效維護(hù)自己利益的有()。，并分配剩余財(cái)產(chǎn)，退出公司劉某是甲有限責(zé)任公司的董事。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會(huì)計(jì)將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對此，%的股東王某自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有()。%，不具有提起股東代表訴訟的資格，必須先向監(jiān)事會(huì)提出請求乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。，提交股東會(huì)討論，提交股東會(huì)討論張三、李四、王五成立天問投資咨詢有限責(zé)任公司，張三、李四各以現(xiàn)金50萬元出資，王五以價(jià)值20萬元的辦公設(shè)備出資。張三任公司董事長，李四任公司總經(jīng)理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司成立后，股東的下列行為中，構(gòu)成抽逃出資的有()。，以支付貨款的名義，由天問公司支付給自己50萬元，與自己所控制的另一公司簽訂設(shè)備購置合同，將15萬元的設(shè)備款虛報(bào)成65萬元，并已由天問公司實(shí)際轉(zhuǎn)賬支付，并進(jìn)行分配甲、乙雙方訂立協(xié)議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責(zé)任公司的股權(quán)，但投資收益由實(shí)際投資人乙享有。協(xié)議并無其他違法情形。后甲未經(jīng)乙同意，將其代持的部分股權(quán)，以合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丙公司的股東丁，丁對甲只是名義股東的事實(shí)并不知情。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議無效、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議有效、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則丁不能取得甲所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，丁亦合法取得甲所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)某有限責(zé)任公司關(guān)于股東資格解除與認(rèn)定的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。，其妻作為合法繼承人要求繼承股東資格，公司依章程中關(guān)于股東資格不得繼承的規(guī)定予以拒絕，股東會(huì)通過決議解除其股東資格，董事會(huì)通過決議解除其股東資格，并將自己登記為股東，因未獲公司其他股東半數(shù)以上同意，公司予以拒絕參考答案與解析一、單項(xiàng)選擇題1.【答案】C【解析】出資人甲以不享有處分權(quán)的機(jī)床出資，如果符合《物權(quán)法》第106條規(guī)定的善意取得條件，丙公司有權(quán)主張?jiān)摍C(jī)床的所有權(quán)。因此，甲的出資有效，乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但可以向甲主張損害賠償。2.【答案】C【解析】(1)記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。(2)公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱等事項(xiàng)向公司登記機(jī)關(guān)登記。登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記的，不得對抗第三人。(3)考生應(yīng)清楚的是，股東資格自將股東記載于股東名冊時(shí)取得，在公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記不是股東資格的取得要件。但是，未經(jīng)登記的，不具有對抗效力。3.【答案】A【解析】(1)選項(xiàng)ABC：如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。(2)選項(xiàng)D：公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。4.【答案】C【解析】(1)選項(xiàng)AC：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但該規(guī)定不適用于“法人”。(2)選項(xiàng)B：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。(3)選項(xiàng)D：一人有限責(zé)任公司的“股東”(而非債權(quán)人)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。5.【答案】B【解析】(1)選項(xiàng)A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。(2)選項(xiàng)C：國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”。(3)選項(xiàng)D：股份有限公司的董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。6.【答案】A【解析】(1)選項(xiàng)B：國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。(2)選項(xiàng)C：國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。(3)選項(xiàng)D：國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。7.【答案】A【解析】(1)選項(xiàng)A：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不得擔(dān)任獨(dú)立董事，直系親屬是指配偶、父母、子女等。主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，本題中，甲不屬于主要社會(huì)關(guān)系。(2)選項(xiàng)B：在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。(3)選項(xiàng)C：最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系。(4)選項(xiàng)D：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。二、多項(xiàng)選擇題1.【答案】CD【解析】(1)選項(xiàng)A：股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院予以撤銷，但本題所述情形不符合法定條件。(2)選項(xiàng)B：股東在特定情況下才可以提起解散公司訴訟，但本題所述情形不符合法定條件。(3)選項(xiàng)C：公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)，本題屬于轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)。2.【答案】BD【解析】(1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司沒有1%的限定條件。(2)選項(xiàng)B：王某必須先向監(jiān)事會(huì)提出書面請求，監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東才有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，本題不屬于“情況緊急”的情形。(3)選項(xiàng)CD：王某應(yīng)以自己(而非公司)的名義起訴。3.【答案】AD【解析】選項(xiàng)BC：屬于董事會(huì)的職權(quán)。4.【答案】ABD【解析】(1)選項(xiàng)A：屬于“通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出”的行為。(2)選項(xiàng)B：屬于“利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出”的行為。(3)選項(xiàng)D：屬于“制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配”的行為。5.【答案】BD【解析】(1)選項(xiàng)AB：實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》第52條規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。(2)選項(xiàng)CD：名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有。但名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。6.【答案】AD【解析】(1)選項(xiàng)A：在公司章程沒有另外規(guī)定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格。在本題中，既然公司章程中有股東資格不得繼承的明確規(guī)定，該公司的做法合法。(2)選項(xiàng)B：股東抽逃“全部”出資，經(jīng)公司催告，在合理期間內(nèi)仍未返還出資，公司可以以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。在本題中，股東丙只是抽逃“部分”出資，股東會(huì)通過決議解除其股東資格不合法。(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)(不包括未全面履行)，經(jīng)公司催告，在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司可以以“股東會(huì)決議”(而非董事會(huì)決議)解除該股東的股東資格。(4)選項(xiàng)D：如果實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。